聚赛龙:广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(注册稿)(2023年度财务数据更新版)

证券简称：聚赛龙 证券代码：301131
广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
（广州市从化鳌头镇龙潭聚宝工业区（村））
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）
二〇二四年五月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提请投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、特别风险提示事项
公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）业绩下滑的风险
2023 年 1-3 月，公司实现营业收入 28,952.98 万元，较上年同期下降 15.53%，
实现归属于上市公司股东的净利润 662.78 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 577.53 万元，分别较上年同期下降 49.28%和 19.60%。公司 2023 年 1-3 月业绩下滑主要系受宏观经济波动及科睿鑫尚未实现盈利所致。
一方面，2022 年 12 月至 2023 年 1 月，受宏观经济环境波动的影响，公司部分
产品的发货、运输以及客户订单的下达受到了一定的影响，2023 年一季度的营业收入较上年同期仍有所下降。另一方面，公司设立子公司科睿鑫以布局光伏胶膜等高分子材料新兴应用领域，由于前期成本较高，产量较低，科睿鑫 2023 年一季度尚未实现盈利，也在一定程度上导致公司当期业绩下降。
2023 年，公司实现营业收入 147,739.32 万元，较上年同期增长 13.34%，实
现归属于上市公司股东的净利润 3,715.20 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 3,092.55 万元，分别较上年同期增长 7.70%和 19.41%，但目前我国经济复苏的基础仍不够牢固，并且科睿鑫尚未实现盈利，若未来市场环境恶化，或新产品拓展不及预期，则公司的经营业绩可能出现不及预期甚至持续下滑的风险。
（二）子公司科睿鑫持续亏损的风险
公司于 2022 年 3 月设立子公司科睿鑫，布局光伏领域的光伏胶膜产品。由
于设立时间较短，报告期内科睿鑫仍处于市场培育和拓展阶段，相关光伏胶膜产
品的收入规模较低、生产成本较高，受此影响，2022 年和 2023 年，科睿鑫对公司当期合并报表的影响分别为-542.26 万元和-2,212.01 万元。目前，科睿鑫与部分客户的测试认证及市场推广工作正在推进当中，但能否取得相关客户的认证及通过时间均存在一定的不确定性。若科睿鑫未来无法取得相关客户的认证，进一步扩大销售规模并降低生产成本，实现规模经济，则可能出现持续亏损的情况并对聚赛龙的整体业绩持续产生不利影响的情况。提请广大投资者关注相关风险。
（三）毛利率持续下滑的风险
报告期内，公司改性塑料产品的毛利率分别为 12.73%、10.39%和 10.97%，
2022 年的毛利率下滑，主要系受原材料价格上涨、产品变化等因素的影响。原材料价格波动等因素的传导存在一定的滞后性，并且传导幅度也受下游市场需求等因素的影响，未来如果出现原材料价格持续大幅波动、市场供需格局变动等因素，并且公司无法有效传导或抵消相关因素的影响，可能进一步导致公司的经营成本上升、市场需求下降，甚至出现毛利率持续下滑的情况。
（四）经营活动现金流量净额为负的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-12,869.59 万元、-
5,433.60 万元和-2,663.23 万元。2021 年至 2023 年，公司经营性现金流量净额
持续为负并与当期净利润存在较大差异，主要系公司上游主要为大型石化企业等供应商，一般采取款到发货的结算模式；下游客户主要为大型家电、汽车企业，该等企业较多以票据与公司进行货款结算，并且公司对信用等级一般的银行承兑汇票及商业承兑汇票的贴现资金计入筹资活动产生的现金流。随着公司经营规模的扩大，公司对营运资金的需求也在持续提升，如果未来公司无法进一步增强资金实力，改善经营活动现金流量，满足公司发展的资金需求，则可能对公司的偿债能力及未来的进一步发展造成不利的影响，甚至产生流动性风险。
（五）应收款项坏账损失的风险
报告期各期末，公司应收款项账面价值合计金额分别为 64,645.11 万元、
64,032.17 万元和 75,168.60 万元，其占公司资产的比重分别为 51.99%、44.96%
和 44.81%。未来，随着销售规模的进一步增长，公司应收款项可能继续上升。如果未来客户生产经营出现困难、信用情况变差或与公司合作关系发生恶化，公司可能面临因应收款项余额较大而出现呆账、坏账的风险，进而会对公司业绩产生不利影响。
（六）主要原材料价格波动的风险
公司产品采用的主要原材料是聚丙烯等合成树脂，该等原材料为石化产品，石油等国际大宗商品价格以及市场供需情况对公司主要原材料的价格变化有着重大影响，由于上游原材料价格变动的传导往往存在一定的滞后性，同时产品价格的调整幅度与原材料价格波动的幅度也可能存在差异，因此，原材料价格的波动会对公司的毛利率产生一定的冲击，2022 年上半年，PP 等合成树脂的市场价格持续高位运行，受该等因素影响，2022 年公司改性塑料业务的毛利率为 10.39%，
较 2021 年降低了 2.34 个百分点。若以 2022 年改性塑料产品的成本构成和本次
募投项目的效益测算进行敏感性分析测算，若原材料采购价格成本上升 5%，则改性塑料产品毛利率和募投项目毛利率分别下降4.09个百分点和4.00个百分点。未来，若公司主要原材料价格大幅波动，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，又或在价格下降过程中未能做好存货管理，则会对公司的经营、发展以及本次募投项目的实施造成重大不利影响，甚至导致出现业绩大幅下滑的情况。
（七）本次募集资金投资项目新增产能消化的风险
本次募投项目建成达产后，将新增各类改性塑料产能 5 万吨，该等新增产能
规模系公司基于改性塑料整体市场趋势、西南地区的业务状况、客户需求及未来发展规划所制定的，根据公司现有产能测算，本次募投项目建成并达产后，扩产倍数为 35.71%；若进一步考虑前次募投项目的达产情况，公司未来整体扩产倍数为 142.86%。如果本次募投项目实施后公司市场开拓不力或市场需求饱和、市场竞争加剧，将可能导致公司新增产能不能完全消化。因此，本次募投项目存在产能消化的风险。
二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）符合法定的发行条件。
三、关于本次发行可转换公司债券的信用评级
中证鹏元对本次可转债进行了评估，发行主体信用等级为 A+，评级展望为
“稳定”，本期债券信用等级为 A+。在本期债券存续期内，中证鹏元将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，每年至少一次出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设定担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。
五、关于公司的股利分配情况及分配政策
（一）股利分配政策
根据《公司章程》的规定，公司的股利分配政策如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

（3）同股同权、同股同利的原则；
（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配利润。公司董事可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
3、利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。
4、利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
5、现金分红的条件与比例
（1）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，满足公司正常生产经营的资金需求，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（2）现金分红的比例

如满足实施现金分红的条件，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
6、发放股票股利的条件
如公司经营状况良好，公司可以在满足现金分红后，提出股票股利分配预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按