ST天成:2023年度独立董事述职报告(张仁)

贵州长征天成控股股份有限公司
2023年度独立董事述职报告（张仁）
作为贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》等相关制度的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，坚持诚信、勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，积极出席相关会议，发挥专业特长，对公司相关重大事项发表了客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，充分地发挥了独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度主要工作情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张仁：男，1965 年出生，本科，现任贵州大学公共管理学院副教授，贵州长征天成控股股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
自担任公司独立董事以来，本人本着独立、客观的原则和勤勉尽责的态度履行独立董事的职责，维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
（一）报告期内会议出席情况
董事会 股东大会 战略决策委员会 薪酬与考核委员会
应出席次数/ 5/5 2/2 1/1 1/1
亲自出席次数
本人担任公司独立董事期间，公司召开5次董事会会议，召开2次股东大会，本人依规按时出席公司组织召开的各项会议。本人认为：公司董事会、股东大会等会议的召开合法合规，重大事项均履行了相关合法、有效的决策审批程序，所有议案均未损害全体股东尤其是中小股东的权益，有利于公司的长远和可持续发
展。
对审议事项，本人于会前充分准备并认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细听取议案介绍，并运用自身专业知识提出相关独立意见和审阅意见，以客观、谨慎的态度行使表决权。
报告期内，对董事会、相关董事会专门委员会会议审议的议案全部投了赞成票，无提出异议的事项，无反对、弃权的情形，不存在行使独立董事特别职权的情况。
（二）其他履职情况
2023年任期内，本人在公司的密切配合下顺利的开展了下列各项工作。
1.公司定期或不定期向独立董事报告公司运营情况和公司重大事项的进展情况等，适时通报证券相关重点工作和监管动态、推送资本市场最新法规及信息动态，及时提醒参加各类法律及规则培训学习。同时，在定期报告披露期间，提醒本人履行保密义务，强化守法合规意识。
2.出席现场会议时，公司能够及时对会议审议/讨论事项进行详细的解答说明，保障了独立董事的知情权。在发表独立意见前，公司能够提供中介机构对相关事项的专业意见和公司责任部门出具的专项说明等资料，为发表意见提供了重要参考依据。
3.公司重大事项及重要信息通过电话、电子邮件、微信、面谈等多种方式及时进行交流了解，使本人能及时了解掌握公司情况，为有效决策提供了保障。
4.2023年任期内，本人密切关注公司的生产经营情况和财务状况，对公司进行了现场考察，审查了公司重大事项的进展情况；通过电话和邮件等方式，与公司保持密切联系，信息渠道畅通，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，跟踪媒体刊载公司的相关报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响，同时，听取和审议了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年报进行了认真审议，监督和核查了董事、高管的履职情况。
5.报告期内，本人严格按照上海证券交易所关于独立董事培训的要求，在公司的协调组织下，先后参加了中国证券监督管理委员会、中国上市公司协会等单位组织的独立董事信息库上线培训暨独董制度改革解读会，贵州证监局、贵州省上市公司协会组织的辖区各合规专题培训，有效提高自身的履职能力。

三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人在充分听取、了解经营层对相关关联交易的汇报和意见后，经全体独立董事基于独立判断并一致同意，对关联交易事项发表意见。本人认为公司涉及之关联交易均属正常的市场交易行为，在公司的生产经营中具有存在的必要性。交易事项公允、合法，没有损害上市公司和股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，本人同意公司 2023 年度各关联交易事项。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年，与内部审计机构及会计师事务所进行沟通，具体包括：
1.与内部审计机构及负责公司外部审计工作的注册会计师进行审前沟通，在审计人员进驻审计前，认真听取、审阅了审计机构对公司 2023 年度审计的工作计划及相关资料，就审计范围、时间安排、审计计划、风险判断、审计重点等事项进行了充分沟通。
2.在外部审计机构审计过程中，本人就审计工作进展对审计机构进行督促，并与其就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通，认真督促审计师尽职尽责进行审计，确保如期出具审计报告。
3.审计机构出具初步审计意见后，本人听取了负责公司审计工作的注册会计师对 2023 年度审计基本情况、审定后基本教据、关键审计事项、总体审计结论等相关事项的汇报，重点关注公司关键审计事项是否履行了必要的审计程序。
4.经讨论审计机构认定的公司财务处理，认为公司财务报告已经按照企业会计准则的规定编制，并公允地反映了公司 2023 年度财务状况、经营成果和现金流量，对会计师事务所出具的审计意见无异议，同意将审计报告提交公司董事会审议。
（三）与中小股东的沟通交流情况
本人注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。通过参加公司股东大会、关注上证 e 互动等平台和媒体报道，了解公司股东的想法、股东的提问和市场关注的事项。
（四）聘任会计师事务所情况

本人对审计机构的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求，同意聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年财务审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议，公司八届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘公司2023 年度审计机构的议案》，本人发表了同意的独立意见。
（五）内部控制的执行情况
本人十分重视内部控制报告反映出的问题，督促公司从全面加强内部控制出发，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制
（六）高级管理人员提名及薪酬情况
本人认为公司高级管理人员薪酬方案是与公司长期发展规划相结合的，认为其符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，符合公平、公正、公允及市场化的原则，严格按照考核结果发放。
（七）对外担保及资金占用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司未履行审批程序为关联方提供担保余额为
7,925 万元，股东资金占用余额为 26,314.51 万元。
对此本人督促公司与关联方采取有效整改措施尽快解除担保、解决占用资金等以消除对公司的影响。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
根据有关规定，本人对公司 2022 年度利润分配预案事前进行了审核，本人同意将议案提交董事会审议。
本人认为：2022 年度公司拟不进行利润分配，符合公司的经营情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，因此同意该利润分配预案。
（九）信息披露的执行情况
2023 年，公司积极披露相关对外担保、资金占用及诉讼情况以及相应的进展情况，针对前述情况本人将全面核查公司的内部控制制度，督促公司进一步完
善和落实内部控制制度，切实加强相关制度的执行力度，要求公司按照制度规范运作，密切关注与跟踪公司日常经营管理情况，加强沟通交流，保证公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，及时、公开、公平、规范地披露信息。
（十）其他工作情况
1.年报辅助工作
根据有关规定，本人与公司聘请的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就2023年度报告审计情况进行沟通，确定了2023年年度财务报告审计工作的时间安排。在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告，要求公司财务部门在与年审会计师进行充分沟通后，根据年审会计师的审计意见，对财务报表进行修改、完善后尽快编制完成财务会计报告。
针对中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年报出具否定意见的内部控制审计报告所涉事项，积极与公司管理层及事务所保持沟通，并持续督促公司采取切实有效措施进行整改和补救，同时持续关注公司经营发展状况、公司治理结构的改善、对外担保、资金占用、内部控制等信息披露等事项。
2.业绩预告工作
2023年1月31日，公司董事会披露了《2022年年度业绩预亏公告》。公司严格遵守企业财务会计管理规定，及时、公平、审慎地披露了当年度的经营业绩情况，保证了公司信息披露的合规性。
3.学习相关法律法规
2023年度，年本人加强学习《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，及时完善相关规章制度的修订工作。
四、总体评价和建议
作为贵州长征天成控股股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等有关法律法规，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，忠实、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合
法权益。
2024 年度，本人将继续本着诚信、勤勉的态度，本着为公司和全体股东尤其是中小股东负责的精神，严格按照相关法规的规定，切实履行独立董事应尽的义务。
独立董事（签字 ）：张仁______________
2024 年 4 月 28 日