中银证券:2023年度独立董事述职报告-王娴

独立董事王娴
作为中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《证券公司监督管理条例》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的规定与要求，在 2023 年度的工作中勤勉尽责地履行职责，充分发挥独立董事专业优势和作用，积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的科学健康持续发展。
一、独立董事的基本情况
王娴，1967年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，研究员。1989年7月至1991年9月，任职于中国建设银行昆明分行。1994年6月至1998年6月，任职于中国人民银行总行外资金融机构管理司。1998年6月至2016年8月，任职于中国证券监督管理委员会基金部、市场部，历任主任科员、副处长、处长、副主任。2016年8月至今，任清华大学五道口金融学院副院长。2021年3月起至今，任公司独立董事。
2023年度，本人兼职情况如下：
在其他单位担任的职务
姓名 职务
兼职单位 职务
王娴 独立董事 清华大学国家金融研究院 副院长

我已按照《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等制度，对2023年度本人独立性进行了全面自查。经自查，我在2023年度不存在影响担任中银国际证券股份有限公司独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一) 出席股东大会情况
公司 2023 年共召开股东大会 1 次。我积极参加并出席了公司股
东大会，认真听取了提请股东大会审议的相关议案并听取了公司股东、公司管理层对公司重大决策事项发表的意见和建议，主动了解了公司经营与决策的相关情况。
(二) 出席董事会情况
公司 2023 年度共召开董事会会议 8 次。我通过现场结合通讯方
式亲自积极参加各次董事会会议及相关会议，并同意公司董事会所有议案，无委托出席和缺席情况。作为公司独立董事，我认真审阅会议材料，主动了解相关情况，并依据自己的专业知识和能力作出独立判断，客观、公正的对相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的决策发挥积极作用。
(三) 出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与提名委员会、风险控制委员会、战略与发展委员会 4 个专门委员会。我担任薪酬与提名委员会委员。
2023 年度，董事会薪酬与提名委员会共召开 4 次会议。我对所
任职的董事会专门委员会审议的议题经过充分审阅，对相关议题均表示同意。作为董事会薪酬与提名委员会委员，参加了 2023 年度召开
的全部 4 次薪酬与提名委员会会议。
2023 年 4 月 17 日，董事会薪酬与提名委员会审议通过《关于中
银证券提取 2022 年度奖金的议案》、《关于中银证券 2023 年度绩效指标的议案》。
2023 年 4 月 19 日，董事会薪酬与提名委员会审议通过《关于提
名宣力勇先生、周静女士为中银国际证券股份有限公司第二届董事会董事候选人的议案》。
2023 年 11 月 30 日，董事会薪酬与提名委员会审议通过《关于
中银证券 2022 年度绩效考核结果的议案》《关于 2022 年度董事、高级管理人员绩效考核及薪酬情况的议案》《关于中银证券高级管理人员 2022 年度履职情况、考核结果及奖金分配的议案》。
2023 年 12 月 18 日，董事会薪酬与提名委员会审议通过《关于
中银证券绩效指标的议案》、《关于中银证券高级管理人员绩效指标的议案》。
在日常工作中，我积极履行独立董事职责，通过电话、微信、邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，主动了解公司相关经营情况和重大事项的进展，重点关注涉及中小投资者的相关董事会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，并向公司提出合理化意见和建议。
作为独立董事，高度重视与中小投资者的沟通，并与公司管理层共同就中小投资者关心的公司经营情况、主营业务等各方面的问题进行了积极沟通和交流，取得了良好效果。
在工作中，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件资料和汇报公司相关情况，为独立董事履职提供必要的工作条件，对我的工作给予积极配合与支持，不存在妨碍独立董事履职的情况。

(四) 参加培训情况
2023 年，为了提高工作质效，按照监管机构对上市公司的要求，公司组织独立董事参加了上交所、上市公司协会与公司组织的相关培训。重点内容包含：上市公司注册制改革政策解读专题培训、上市公司独立董事制度发展改革与展望专题培训、《上市公司独立董事管理办法》和《公司债券持续信息披露》制度学习、上市公司董监高培训、上市公司独立董事后续培训等。相关培训对我们独立董事的履职有很大帮助，提供了更新鲜与更贴近公司发展的相关内容。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年度，我作为独立董事，重点关注公司应当披露的关联交易、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘用承办公司审计业务的会计师事务所、提名董事、董事及高级管理人员的薪酬等事项，并在相关事项提交董事会审议前，发表了独立意见。
(一) 关联交易情况
根据《公司章程》以及《关联交易管理制度》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并审阅董事会相关资料的基础上，对关联交易相关事项进行了独立的事前审核或出具了独立意见。具体情况如下：
1、2023 年 4 月 28 日，召开第二届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于 2023 年度预计关联交易的议案》和《关于 2022 年下半年公募基金关联交易事项的议案》。
2、2023 年 8 月 29 日，召开第二届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于 2023 年上半年公募基金关联交易事项的议案》和《关于中银资本投资控股有限公司与关联方共同投资的长三角科创母基
金有关关联交易进展情况的议案》。
我就上述会议提交的关联交易事项进行了事前认可或出具了独立意见，我认为相关议题是公允的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；相关业务的开展符合公司日常经营和业务发展需要，有助于促进公司业务发展与增长；相关事项符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定。
(二) 对外担保及资金占用情况
2023 年，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在与股东或其他关联方占用公司资金的情况；无新增对外担保情况的发生。
(三) 募集资金及使用情况
2023 年，在公司第二届董事会第十八次会议上，我认真审阅了《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，并表决同意。
作为公司独立董事，我本着实事求是的态度，通过了解相关情况，并在审阅相关会议资料的基础上，对公司拟募集资金的必要性进行了认真负责的审议。我认为，公司能够严格按照相关法律法规、规范性文件的规定对拟募集资金进行合法合规的募集、使用及管理。
(四) 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2023 年 4 月 28 日召开的第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于提名董事候选人的议案》；2023 年 12 月 8 日召开的第二届
董事会第二十三次会议，审议通过了《关于董事绩效考核及薪酬情况的议案》、《关于高级管理人员绩效考核及薪酬情况的议案》。
我认为，董事会审议董事及高级管理人员提名及薪酬事项程序合
法有效、客观、公正合理，未损害公司及其他股东与中小股东的利益。
(五) 聘任会计师事务所情况
2023 年 6 月 7 日召开的第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于聘请公司 2023 年度会计师事务所的议案》，我认为普华永道中天事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件。
2023 年 12 月 29 日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议
审议通过了《关于公募基金产品审计业务聘请会计师事务所的议案》，我认为普华永道中天事务所和毕马威华振事务所均具有独立的法人资格，均具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，普华永道能够满足公司基金年度报告审计工作的要求，聘任毕马威能够满足公司基金产品清盘审计工作的要求。我同意由普华永道为公司提供公募基金年报审计服务、毕马威为公司提供公募基金产品清盘审计服务。以上所有聘任会计师事务所符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
(六) 现金分红及其他投资者回报情况
2023 年 4 月 28 日，经第二届董事会第十八次会议审议通过《中
银国际证券股份有限公司 2022 年度利润分配方案的报告》。我认为利润分配的报告充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平等综合因素，符合《公司章程》有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司长远健康、持续稳健发展的需要。
(七) 公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，为了维护上市公司及中小股东的利益，作为
公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，2023 年度公司及公司股东严格履行各自义务，相关承诺得到了及时严格履行。
(八) 内部控制制度的执行情况
2023 年 4 月 28 日，经第二届董事会第十八次会议审议通过《中
银国际证券股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》。
我认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
(九) 信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等内部制度的规定,做好信息披露工作。公司 2023 年全年披露定期报告、临时公告等各类文件共计 64 份。我认为公司信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
(十) 董事会及专门委员会的运作情况
2023 年度，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和有关工作细则的要求，依法合规的开展工作，对相关事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。
我认为，董事会与专门委员会的运作依法合规，所有事项均经过充分讨论与审议，董事会与专门委员会运行切实有效。
四、总体评价和建议
2023年度，我依照法律法规和《公司章程》的规定，本着独立、客观、审慎的原则，履行了独立董事的相关职责。运用自身的专业知
识与经验，促进了董事会和独立董事所在各董事会专门委员会的决策规范、科学与高效，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益，推动公司健康、持续、稳健发展。