协鑫集成:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
协鑫集成科技股份有限公司
重大资产出售
之
2023 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二四年四月

声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏源承销保荐”）受协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”、“上市公司”）委托，担任上市公司2022年重大资产出售之独立财务顾问。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据，是交易各方提供的资料，并基于其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读协鑫集成发布的与本次交易相关的文件全文。

目 录

声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、本次交易概述 ...... 5
二、交易资产的交割情况 ...... 6
三、交易各方当事人承诺的履行情况...... 7
四、盈利预测及业绩承诺实现情况...... 14
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 14
六、公司治理结构与运行情况 ...... 15
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 16
八、持续督导总结 ...... 16
释 义
在本持续督导意见中，除非另有说明，以下词语或简称具有如下特定含
义：
协鑫集成、上市公司、公司 指 协鑫集成科技股份有限公司（曾用名：上海超日太阳能科技股
份有限公司）
GCLSI PTE 及标的公司少数股东 Golden Future 分别将所持
本次交易、本次重组、本次 指 OSW150股普通股和20股普通股分别作价2,700万澳元和360
重大资产重组 万澳元转让给 VNTR，同时 VNTR 对 OSW 以现金增资 2,400
万澳元；VNTR 通过该等交易最终获得 290 股 A 类股份的事项
GCLSI PTE 指 GCL System Integration Technology Pte. Ltd.，公司全资子公司
Golden Future 指 Golden Future New Energy Ltd，标的公司 OSW 少数股东
OSW、标的公司 指 One Stop Warehouse Pty Ltd.
交易对方、VNTR、买 指 VNTR XXI Holdings Limited
方、认购方
本持续督导意见 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股份
有限公司重大资产出售之 2022 年度持续督导意见
《股份转让协议》 指 2022 年 6 月 17 日，GCLSIPTE、GoldenFuture、VNTR 及 OSW
四方共同签署的《Share Sale Deed》
《股份转让协议补充协 2022 年 6 月 23 日，GCLSIPTE、GoldenFuture、VNTR 及 OSW
议》 指 四方共同签署的《Deed ofAmendment》，对《Share Sale Deed》
进行了修订
《股份认购协议》 指 2022 年 6 月 17 日，VNTR 与 OSW 签署的《ShareSubscription
Agreement》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《协鑫集成科技股份有限公司章程》
中国 指 中华人民共和国
澳洲、澳大利亚 指 澳大利亚联邦
申万宏源承销保荐、独立 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
财务顾问
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
澳元、万澳元 指 澳大利亚元、万元
注：除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现个别数据加总 后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

一、本次交易概述
（一）交易方案概述
本次交易中，协鑫集成全资子公司 GCLSI PTE、标的公司 OSW 以及 OSW
的少数股东 Golden Future 与交易对方 VNTR 签署了《Share Sale Deed》（《股份
转让协议》）和《DeedofAmendment》（《股份转让协议补充协议》），VNTR 与 OSW 签署了《股份认购协议》。根据该等协议，VNTR 将在交易完成后获得合计 OSW 290 股 A 类股份，其中：
1、VNTR 分别从 GCLSIPTE 和 Golden Future 受让 150 股普通股和 20 股普
通股，交易对价分别为 2,700 万澳元和 360 万澳元；该等股份通过 OSW 回购并
向 VNTR 发行等额 A 类股份的方式重新分类为 170 股 A 类股份；
2、VNTR 对 OSW 以现金增资 2,400 万澳元，获得 OSW 新发行的 120 股 A
类股份。
公司及 OSW 其他股东同意放弃优先认缴出资权。本次交易完成后，公司间
接持有的 OSW 股权从 51%降低至 32.14%，OSW 将不再纳入公司合并报表范围
内。
（二）交易主体
GCLSI PTE 为本次交易的资产出售方，VNTR 为本次交易的资产购买方即
本次交易的交易对方。VNTR 为高瓴投资管理的 HillhouseInvestment Management V, L.P.下的投资主体，与上市公司不存在关联关系。
（三）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为 GCLSI PTE 持有的 OSW 的 150 股普通股
及 VNTR 对 OSW 增资 2,400 万澳元。
（四）交易价格
本次交易中，协鑫集成全资子公司 GCLSIPTE、标的公司 OSW 的少数股东
GoldenFuture以及标的公司OSW与交易对方VNTR共同签署《ShareSaleDeed》
（《股份转让协议》）。同时，标的公司 OSW 与 VNTR 签署《Share Subscription
Agreement》（《股份认购协议》）。根据该等协议，VNTR 将在交易完成后获得合
计 OSW 290 股 A 类股份，其中：
1、VNTR 分别从 GCLSIPTE 和 Golden Future 受让 150 股普通股和 20 股普
通股，交易对价分别为 2,700 万澳元和 360 万澳元；该等股份通过 OSW 回购并
向 VNTR 发行等额 A 类股份的方式重新分类为 170 股 A 类股份；
2、VNTR 对 OSW 以现金增资 2,400 万澳元，获得 OSW 新发行的 120 股 A
类股份。
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟股权
转让涉及的 One Stop Warehouse Pty Ltd 股东全部权益价值资产评估报告》（苏华
评报字[2022]第 305 号），在评估基准日 2022 年 4 月 30 日，OSW 在持续经营前
提下的股东全部权益评估价值为 17,860.00 万澳元（取整）。
二、交易资产的交割情况
（一）资产交割的总体情况
1、标的资产对价支付情况
根据《股份转让协议》及《股份认购协议》的约定，购买方 VNTR 于资产交
割日，即 2022 年 12 月 7 日，分别向公司及标的公司 OSW 全额支付本次标的股
份所对应的交易对价。
2、标的资产交割情况
2022 年 12 月 7 日，就本次交易资产交割过户事宜，公司、标的公司 OSW
及 OSW 另一股东 Golden Future New Energy Ltd 与交易对方 VNTR 共同签署了
《资产交割确认书》：
（1）各方共同确定 2022 年 12 月 7 日为资产交割日。
（2）资产出售方于资产交割日，即 2022 年 12 月 7 日，向购买方 VNTR 交
割 OSW 的标的股份；自该资产交割日起 VNTR 持有 OSW 290 股 A 类股份，享
有并承担相应的股东权利及义务。
（3）购买方 VNTR 于资产交割日，即 2022 年 12 月 7 日，向资产出售方全
额支付本次交易对应的交易对价。
3、债权债务的处理情况
本次交易不涉及债权债务的处理。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法
律法规和《公司章程》规定的情形，本次交易已获得了必要的批准和授权，交易各方就本次资产交割事宜签署了《资产交割确认书》，标的资产已完成交割过户手续，过户手续合法有效；
2、本次交易对方已按照《股份认购协议》《股份转让协议》的约定全额支付本次交易对应的交易对价；
3、本次交易不涉及证券发行登记事宜；
4、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方做出的重要承诺情况
上市公司本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：
承诺方 承诺内容
1、关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函
1、本公司承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺