海默科技:董事会决议公告

证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2024—013
海默科技（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十
二次会议于 2024 年 4 月 25 日在公司以现场和通讯表决相结合的方式召开。会
议通知于 4 月 15 日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事 9 人，
实际出席董事 9 人（董事长苏占才，董事彭端、周龙环、孙鹏，独立董事方文彬、潘石坚出席现场会议；董事窦剑文、朱伟林，独立董事曹建海以通讯表决方式出席会议）。公司监事和高管人员列席会议。会议由公司董事长苏占才主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议并通过以下议案：
1、《2023 年年度报告及摘要》
公司全体董事认真审核了 2023 年年度报告及摘要，认为该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司审计委员会审议通过，审计委员会成员一致同意并发表了明确同意的审核意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、《2023 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、《2023 年度总裁工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、《2023 年度财务决算报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、《2023 年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司 2023年度实现合并报表口径归属于上市公司股东的净利润 32,517,752.63 元，母公
司 2023 年度实现净利润-7,837,160.80 元。截止 2023 年 12 月 31 日，公司合
并报表累计未分配利润为-584,305,477.55 元，母公司报表累计未分配利润为59,738,958.22 元。
目前，公司 2023 年度向特定对象发行工作尚未完成，综合考虑公司盈利情况、战略规划、资金供给和需求情况以及外部融资环境等因素，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定的 2023 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营发展需要。公司将根据公司的经营状况、资金需求状况及现金流状况综合评估中期现金分红事宜。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、《关于 2023 年度计提信用减值损失和资产减值准备的议案》
为真实反映公司截止 2023 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营情
况，根据《企业会计准则》、公司会计政策及财务谨慎性原则，公司于 2023 年末对各类资产进行了清查，并进行了分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象，应计提信用减值损失和资产减值准备合计27,361,896.31 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关 于 该 议 案 的 详 细 内 容 见 公 司 与 本 公 告 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度计提信用减值损失和资产减值准备的公告》（公告编号：2024—017）。
7、《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2023 年 12 月 31 日，公
司经审计的合并财务报表未分配利润为-58,430.55 万元，未弥补亏损金额为-58,430.55 万元，实收股本总额 39,379.57 万元，未弥补的亏损超过实收股本总额三分之一。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关 于 该 议 案 的 详 细 内 容 见 公 司 与 本 公 告 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024—018）
8、《2023 年度控股股东及其他关联方资金占用与公司担保情况的专项说明》
经核查，2023 年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
2023 年度公司新发生对合并报表范围内子公司担保金额累计 12,100 万元，
占最近一期经审计净资产的 11.23%。截至报告期末，公司实际担保余额合计10,378.37 万元，占最近一期经审计净资产的 9.63%。除上述担保事项外，公司未发生其他担保，也不存在违规担保情况。上述担保内容及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意并发表了明确同意的审核意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、《2023 年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
本议案已经公司审计委员会审议通过，审计委员会成员一致同意并发表了明确同意的审核意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关 于 该 议 案 的 详 细 内 容 见 公 司 与 本 公 告 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度内部控制自我评价报告》。
10、《关于会计政策变更的议案》
经审核，董事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则解释第 17 号》进行的合理变更，本次会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对财务状
况、经营成果和现金流量无重大影响。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关 于 该 议 案 的 详 细 内 容 见 公 司 与 本 公 告 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024—019）。
11、《关于变更战略委员会主任委员的议案》
根据公司《董事会战略委员会工作细则》第 5 条：“战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任”。董事会同意将公司战略委员会主任委员由窦剑文先生变更为董事长苏占才先生。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关 于 该 议 案 的 详 细 内 容 见 公 司 与 本 公 告 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024—020）。
13、《关于拟购买董监高责任险的议案》
为完善风险控制体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为本公司及全体董事、监事、高级管理人员投保责任保险。公司董事会提请股东大会在上述权限内授权管理层办理购买董监高责任险的相关事宜。
表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
关 于 该 议 案 的 详 细 内 容 见 公 司 与 本 公 告 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024—021）。
14、《关于召集 2023 年年度股东大会的议案》
董事会定于 2024 年 5 月 29 日（星期三）召开 2023 年年度股东大会。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司第八届董事会独立董事方文彬、曹建海、潘石坚以及报告期内离任独立董事王金清、高玉洁向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。
关于 2023 年年度股东大会召开的详细情况见公司与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024—022）。
15、《2024 年第一季度报告》
公司全体董事认真审核了 2024 年第一季度报告，认为该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司审计委员会审议通过，审计委员会成员一致同意并发表了明确同意的审核意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次会议审议通过的第 1、2、4、5、7、12、13 项议案需提交公司 2023 年
年度股东大会审议。
三、备查文件
1、《第八届董事会第二十二次会议决议》；
2、《独立董事专门会议决议》；
3、《第八届董事会审计委员会会议决议》。
特此公告。
海默科技（集团）股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 25 日