复旦微电:上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海复旦微电子集团股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目录

声明事项 ...... 3
释 义 ...... 5
正 文 ...... 8
一、本次发行的批准和授权...... 8
二、发行人本次发行的主体资格...... 9
三、本次发行的实质条件...... 9
四、发行人的设立...... 16
五、发行人的独立性...... 16
六、发行人的发起人、股东及实际控制人...... 17
七、发行人的股本及其演变...... 19
八、发行人的业务...... 19
九、关联交易及同业竞争...... 20
十、发行人的主要财产...... 21
十一、发行人的重大债权债务...... 22
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 22
十三、发行人章程的制定与修改...... 23
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 23
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 24
十六、发行人的税务...... 24
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 25
十八、发行人募集资金的运用...... 26
十九、发行人的业务发展目标...... 26
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 26
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价...... 27
二十二、本次发行的总体结论性意见...... 28
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海复旦微电子集团股份有限公司
向不特定对象发行A股可转换公司债券的
法律意见书
案号：01F20231839
致：上海复旦微电子集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“复旦微电”）的委托，并根据发行人与本所签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人向不特定对象发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（2019 修订）、《中华人民共和国公司法》（2018
修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。

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声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上交所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
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解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦天城/本所 指 上海市锦天城律师事务所
发行人/复旦微电/公 指 上海复旦微电子集团股份有限公司
司
本次发行/本次公开发 指 上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司
行可转债 债券
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月
报告期末 指 2023 年 3 月 31 日
香港复旦微 指 上海复旦微电子（香港）有限公司，系发行人全资子公司
美国复旦微 指 Fudan Microelectronics (USA) Inc.，系香港复旦微全资子公司
复旦复控/第一大股东 指 上海复旦复控科技产业控股有限公司（曾用名：上海复旦科技产
业控股有限公司），系发行人第一大 A 股股东
复芯凡高/复旦高技术 指 上海复芯凡高集成电路技术有限公司（曾用名：上海复旦高技术公司），
/第二大股东 系发行人第二大 A 股股东
上海政本 指 上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 A 股股东
上海政化 指 上海政化企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 A 股股东
上海年锦 指 上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 A 股股东
上海颐琨 指 上海颐琨投资管理合伙企业（有限合伙）
上海微电 指 上海微电企业管理咨询有限公司
上海商投 指 上海市商业投资公司
太平洋商务 指 上海太平洋商务信托有限公司
高湛商务 指 上海高湛商务咨询有限公司
宁波利荣 指 宁波利荣有限公司
发起人 指 蒋国兴、施雷、上海商投、复旦高技术、太平洋商务、高湛商务、宁
波利荣，职工持股会（筹）
中信建投/保荐机构/ 指 中信建投证券股份有限公司
主承销商
安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 发行人制定及不时修订并生效的《上海复旦微电子集团股份有限公司
章程》及其修正案（如有）
《募集说明书》 指 《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公
司债券募集说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 安永会计师出具的《审计报告》（安永华明（2023）审字第 60469429_B02
号）、《审计报告》（安永华明（2022）审字第 60469429_B01 号）、

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《审计报告》（安永华明（2023）审字第 60469429_B01 号）
安永会计师出具的《内部控制审计报告》（安永华明（2022）专字第
《内控审计报告》 指 60469429_B01 号）、《内部控制审计报告》（安永华明（2023）专字
第 60469429_B01 号）
《 股 东大会 议 事 规 指 《上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会议事规则》
则》
《董事会议事规则》 指 《上海复旦微电子集团股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《上海复旦微电子集团股份有限公司监事会议事规则》
《 独 立董事 工 作 制 指 《上海复旦微电子集团股份有限公司独立董事工作制度》
度》
《律师工作报告》 指 《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向
不特定对象发行 A 股可转换公司债券的律师工作报告》
本法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向
不特定对象发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
范纪罗江律师行出具的《关于上海复旦微电子(香港)有限公司