西部黄金:国泰君安证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对新疆有色金属工业（集团）有限责任公司及杨生荣（以上两主体简称“交易对方”）于前述交易中做出的相关标的资产 2023 年度业绩承诺的实现情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易概述
西部黄金于 2021 年 11 月 22 日与新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
（以下简称“新疆有色”或“乙方一”）、杨生荣（以下简称“乙方二”）分别签署了《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协议》、《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业有限公司股东之发行股份购买资产协议》、《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸矿业投资有限公司股东之发行股份购买资产协议》，股权转让完成后，西部黄金成为阿克陶科邦锰业制造有限公司、阿克陶百源丰矿业有限公司、新疆蒙新天霸矿业投资有限公司的控股股东，分别持有阿克陶科邦锰业制造有限公司、阿克陶百源丰矿业有限公司、新疆蒙新天霸矿业投资有限公司 100%的股权。
二、阿克陶科邦锰业制造有限公司、阿克陶百源丰矿业有限公司业绩承诺及实现情况
（一）科邦锰业、百源丰业绩承诺基本情况
2021 年 11 月 22 日，西部黄金股份有限公司与新疆有色金属工业（集团）
有限责任公司、杨生荣签署了《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协议》、《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰
矿业有限公司股东之发行股份购买资产协议》；2022 年 2 月 11 日，前述主体签
署了《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协议>之补充协议（一）》、《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东及阿克陶百源丰矿业有限公司股东之业
绩承诺补偿协议》；2022 年 9 月 2 日办理了公司变更登记手续西部黄金向新疆有
色金属工业（集团）有限责任公司、杨生荣购买其分别持有的阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”）65%、35%股权，阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰”）65%、35%股权，上述文件中有关业绩承诺主要内容如下：
1、净利润业绩承诺
（1）各方同意，本协议项下专利权业绩承诺及补偿的承诺补偿期间为
2022 年、2023 年、2024 年(以下简称“补偿期间”或“业绩承诺补偿期”)。
（2）乙方承诺，科邦锰业、百源丰于 2022 年、2023 年、2024 年实现的合
计税后净利润分别不低于人民币 33,130 万元、26,206 万元、30,805 万元。
2、实际净利润的确定
（1）鉴于科邦锰业、百源丰、新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下称“蒙新天霸”）及新疆宏发铁合金股份有限公司（以下称“宏发铁合金”）为同行业上下游公司且存在关联关系，科邦锰业、百源丰、蒙新天霸及宏发铁合金之间存在交易，在考核科邦锰业、百源丰的实际净利润时，应当：
1、对百源丰、科邦锰业的财务报表进行模拟合并，抵消未实现内部交易；
2、抵消百源丰、科邦锰业与宏发铁合金、蒙新天霸之间的未实现内部交易；
3、扣除百源丰、科邦锰业的非经常性损益；
4、业绩承诺期内，如甲方以现金增资方式向科邦锰业、百源丰提供资金支
持的，应当按届时银行贷款基准利率计提该部分资金支持所对应的财务费用。
（2）各方同意，本次交易实施完成后，甲方应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所，按照上述原则对科邦锰业、百源丰在补偿期间内各会计年度的实际净利润情况进行审核，并出具模拟合并后的专项审核报告。标的公司在补偿期间内各会计年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。
3、补偿方式及计算公式
（1）补偿的原则：
①业绩承诺期结束，如标的公司科邦猛业、百源丰累计三年模拟合并后的实际净利润低于乙方三年累计承诺净利润，乙方应以其通过本次交易获得的股份对价对甲方进行补偿，应补偿金额的确定方式如下：
业绩承诺补偿金额=（业绩承诺期三年累计承诺净利润数-业绩承诺期三年累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格。
对于乙方应当补偿的股份数，甲方以人民币 1.00 元总价向乙方定向回购其应补偿的股份数量，并依法予以注销。
②乙方应在业绩承诺期结束时进行补偿，如按照本条第（1）款第①项计算，乙方应补偿金额小于零，则按 0 取值。
③乙方承诺，业绩补偿应优先以乙方在本次交易中获得的甲方新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由乙方以现金方式补足。
（2）补偿股份数量
①业绩补偿时，应当补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次重组发行价格（以下简称“发行价格”）。乙方一、乙方二按照本次交易中各自转让的标的资产股权比例计算本协议约定之应补偿股份数量。
a）按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果计算得出的应当补偿股
份数小于 0 时，按 0 取值；若出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。

b）如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
c）如甲方在业绩承诺期内进行现金分红的，补偿股份数量在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股己获得的现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量。
②若乙方取得甲方本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则乙方应当于取得股份后 30 日内完成补偿。
（3）减值测试及另行补偿
①业绩承诺期届满后，甲方将聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在 2024 年度《专项审核报告》出具后20 个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
若标的资产期末减值额>补偿期限内应补偿股份数量×发行价格+现金补偿金额，则乙方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向甲方另行进行减值补偿。如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则前述“补偿期限内应补偿股份数”为调整前股份数。
若甲方在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
②另行补偿数量按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿期限内应补偿股份总数×发行价格-现金补偿金额。
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。
乙方一、乙方二按照本次交易中各自转让的标的资产股权比例计算本协议约定之减值补偿股份数。该等减值补偿股份由甲方以 1 元总价进行回购并依法予以
③乙方承诺，减值补偿应优先以乙方在本次交易中获得的甲方新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由乙方以现金方式补足。
（4）业绩承诺及减值测试补偿上限
乙方因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过乙方通过本次交易取得的交易对价。乙方一、乙方二以各自通过本次交易取得的交易对价为限承担补偿义务。
（5）业绩承诺履约保障
为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺补偿期内，乙方保证本次发行所取得的甲方股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，乙方将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
4、业绩补偿的实施
(1)甲方应当在业绩承诺期结束时标的公司实际净利润数的《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后的 5 个工作日内，计算应回购的股份数量及/或应补偿的现金数，并以书面方式通知乙方实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量及/或应补偿的现金数。
(2)若乙方根据本协议约定需进行股份补偿的，则乙方应在甲方股东大会作出通过向乙方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 10 个工作日内将其需要补偿的股份划转至甲方账户，甲方应在履行相应的法定程序后将取得的补偿股份予以注销。甲方召开股东大会审议股份回购注销事宜时，乙方持有的甲方股票不享有表决权。
(3)若乙方根据本协议约定需进行现金补偿的，则乙方应在收到甲方现金补偿通知书之日起 40 个工作日内将所需补偿的现金支付到甲方指定的银行账户。
（二）科邦锰业、百源丰 2023 年度业绩承诺的实现情况

依据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所 2024 年 4 月 25
日出具的 CAC 证专字[2024]0140 号审计报告，阿克陶科邦锰业制造有限公司2023 年度实现净利润为 3,863.49 万元，扣除非经常性损益后归属于股东的净利润数为 3,567.93 万元。依据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分
所 2024 年 4 月 25 日出具的 CAC 新审字[2024]0029 号审计报告，阿克陶百源
丰矿业有限公司 2023 年度实现的净利润为 22,071.43 万元，扣除非经常性损益后归属于股东的净利润数为 21,761.02 万元。科邦锰业、百源丰经审计的 2023年度合计净利润为 25,934.92 万元，扣除非经常性损益后归属于股东的合计净利润数为 25,328.95 万元。
依据业绩承诺补偿协议有关规定，以百源丰、科邦锰业的经审计的 2023 年度财务报表为基础进行模拟合并，抵消百源丰、科邦锰业与宏发铁合金、蒙新天霸之间的未实现内部交易共计 1,782.87 万元，抵消后百源丰、科邦锰业 2023 年度合计净利润为 24,152.05 万元，扣除非经常性损益后归属于股东的合计净利润数为 23,546.08 万元,未完成业绩承诺。业绩承诺完成情况如下表：
项 目 2023 年度（万元） 2022 年度（万元）
承诺实现净利润 26,206.00 33,130.00
实际实现净利润 23,546.08 35,648.23
差异 2,659.92 -2,518.23
三、阿克陶科邦锰业制造有限公司专利权资产业绩承诺及实现情况
（一）科邦锰业专利权资产业绩承诺基本情况
1、专利权资产收益分成业绩承诺
乙方承诺，科邦锰业在补偿期间的专利权资产收益分成总额为316.89万元。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《资产评估说明》（编号：华夏金信
评报字[2022]006 号）, 科邦锰业 2022 年、2023 年及 2024 年专利权资产技术
分成率分别为 0.1725%、0.1294%及 0.097%,因此，乙方承诺科邦锰业于 2022年、2023 年