永艺股份:国信证券股份有限公司关于永艺家具股份有限公司2023年度持续督导年度报告书

国信证券股份有限公司关于永艺家具股份有限公司
2023 年度持续督导年度报告书
保荐机构名称：国信证券股份有限公司 被保荐公司简称：永艺股份
保荐代表人姓名：苏昭棠 联系电话：010-88005255
保荐代表人姓名：徐懿 联系电话：010-88005255
根据中国证券监督管理委员会《关于同意永艺家具股份有限公司向特定对象 发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕115 号），永艺家具股份有限公司（以 下简称“永艺股份”、“公司”）向特定对象永艺控股有限公司定向增发人民币
普通股（A 股）股票 30,395,136 股，募集资金总额 199,999,994.88 元，减除
发行费用人民币 6,180,915.14 元（不含增值税）后，募集资金净额为 193,819,079.74 元。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券” 或“保荐 人”） 作为公司本次向特定对象发行股票在主板上市的保荐人，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 和《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律、法规和规范性文件的要求，负 责永艺股份向特定对象发行股票主板上市后的持续督导工作，并出具本持续督导 年度报告书。
一、保荐工作概述
工作内容 持续督导情况
1. 建立健全并有效执行持续督导工作制 保荐人已建立健全并有效执行了持度，并针对具体的持续督导工作制定相应的 续督导制度，并制定了相应的工作
工作计划。 计划。
2.根据中国证监会相关规定，在持续督导工
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持 保荐人已与永艺股份签订《持续督
导协议》，该协议明确了双方在持
续督导协议（以下简称协议），明确双方在 续督导期间的权利和义务。
持续督导期间的权利义务，并报上海证券交
易所备案。
3. 持续督导期间，按照有关规定对上市公
司违法违规事项公开发表声明的，应当向上 2023 年度，永艺股份未发生按照有
关规定需保荐人公开发表声明的违
海证券交易所报告并经上海证券交易所审 法违规事项。
核后予以披露。
4. 持续督导期间，上市公司或相关当事人
出现违法违规、违背承诺等事项的，保荐人
应当自发现或应当发现之日起 5 个交易日 2023 年度，永艺股份或相关当事人内向上海证券交易所报告，报告内容包括上 未发生违法违规、违背承诺等事市公司或相关当事人出现违法违规、违背承 项。
诺等事项的具体情况，保荐人或财务顾问采
取的督导措施等。
保荐人通过日常沟通、定期或不定
5. 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 期回访、现场检查等方式开展持续
职调查等方式开展持续督导工作。 督导工作，持续了解永艺股份业务
发展情况。
6. 督导上市公司及其董事、监事、高级管理 2023 年度，保荐人督导上市公司及
其董事、监事、高级管理人员遵守
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券 法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件， 交易所发布的业务规则及其他规范
性文件，并切实履行其所作出的各
并切实履行其所作出的各项承诺。 项承诺。
7. 督导上市公司建立健全并有效执行公司
治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 2023年度，保荐人督促公司依照相
关规定健全和完善公司治理制度，
监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 并严格执行，督导董事、监事、高
级管理人员遵守行为规范。
人员的行为规范等。
8. 督导上市公司建立健全并有效执行内控
制度，包括但不限于财务管理制度、会计核 经核查，永艺股份内控制度符合相算制度和内部审计制度，以及募集资金使 关法规要求并得到了有效执行，能用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生 够保证公司的规范运行。
品交易、对子公司的控制等重大经营决策的
程序与规则等。
9. 督导上市公司建立健全并有效执行信息
披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文 保荐人督促永艺股份严格执行信息件，并有充分理由确信上市公司向上海证券 披露制度，审阅其信息披露文件及交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性 其他相关文件。
陈述或重大遗漏。
10. 对上市公司的信息披露文件及向中国
证监会、上海证券交易所提交的其他文件进
行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应
当及时督促上市公司予以更正或补充，上市
公司不予更正或补充的，应当及时向上海证
券交易所报告。对上市公司的信息披露文件
详见“二、信息披露审阅情况”。
未进行事前审阅的，应当在上市公司履行信
息披露义务后 5 个交易日内，完成对有关文
件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件
应当及时督促上市公司更正或补充，上市公
司不予更正或补充的，应当及时向上海证券
交易所报告。
11. 关注上市公司或其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到中国证 2023 年度，永艺股份及其控股股监会行政处罚、上海证券交易所监管措施或 东、实际控制人、董事、监事、高者纪律处分的情况，并督促其完善内部控制 级管理人员未出现该等事项
制度，采取措施予以纠正。
12. 持续关注上市公司及控股股东、实际控
2023 年度，永艺股份及其控股股
制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股
东、实际控制人不存在未履行承诺
东、实际控制人等未履行承诺事项的，保荐
事项。
人应当及时向上海证券交易所报告。
13. 关注社交媒体关于上市公司的报道和 2023 年度，经核查，永艺股份未出
现应披露未披露的重大事项或与披
传闻，及时针对市场传闻进行核查。经核查 露的信息与事实不符的事项。
后发现上市公司存在应当披露未披露的重
大事项或与披露的信息与事实不符的，保荐
人应当及时督促上市公司如实披露或予以
澄清；上市公司不予披露或澄清的，应当及
时向上海证券交易所报告。
14.发现以下情形之一的，保荐人应当督促
上市公司做出说明并限期改正，同时向上海
证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反
《股票上市规则》等上海证券交易所业务规
则；（二）中介机构及其签名人员出具的专
2023 年度，永艺股份及相关主体未
业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重
发生前述情形。
大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十条
规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人
持续督导工作；（五）上海证券交易所或保
荐人认为需要报告的其他情形。
15. 制定对上市公司的现场检查工作计划， 保荐人已制定了现场检查的相关工明确现场检查工作要求，确保现场检查工作 作计划，并明确了现场检查工作要
质量。 求。
16. 上市公司出现以下情形的，保荐人及其
保荐代表人应当督促公司核实并披露，同时
应当自知道或者应当知道之日起 15 日内按
规定进行专项现场核查。公司未及时披露
的，保荐人应当及时向上海证券交易所报 2023年度，永艺股份未出现前述情告。（一）存在重大财务造假嫌疑；（二） 况。
控股股东、实际控制人、董事、监事或者高
级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）
可能存在重大违规担保；（四）资金往来或
者现金流存在重大异常；（五）上海证券交
易所或者保荐人认为应当进行现场核查的
其他事项。
17. 上市公司出现以下情形之一的，应自知
道或应当知道之日起十五日内或上海证券
交易所要求的期限内，对上市公司进行专项
现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉
2023 年度，永艺股份及相关主体未
嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；
发生该等情况。
（四）控股股东、实际控制人及其关联人、
董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市
公司利益；（五）资金往来或者现金流存在
重大异常；（六）上海交易所或者保荐人认
为应当进行现场核查的其他事项。
经核查，公司 2023 年度募集资金存
放和使用符合《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司监管指引
18. 持续关注发行人募集资金的专户存储、
投资项目的实施等承诺事项。 第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等法规和文件
的规定，对募集资金进行了专户存
储和专项使用。
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》 和《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，保荐人对永艺股份 2023 年度持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信 息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对 外披露信息进行了对比。保荐人认为，永艺股份按照证券监管部门的相关规定进 行信息披露活动，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披 露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》 及上海证券交易所
相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，永艺股份在本次持续督导阶段中不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
四、其他事项
2023 年 9 月 1 日，保荐人国信证券因保荐业务存在“薪酬考核不合理，未严
格落实收入递延支付要求、部分债券承揽人员薪酬收入与项目直接挂钩，内部问责机制不健全，个别项目内控跟踪落实不到位，部分内核员工独立性不足，部分岗位人