高德红外:对外担保制度

武汉高德红外股份有限公司
对外担保制度
第一章 总则
第一条 为规范武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：“《上市规则》”）等相关法律法规的规定以及《武汉高德红外股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）《武汉高德红外股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称：“《信息披露管理制度》”），特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司为其他单位或个人提供担保，包括公司对控股子公司提供的担保。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，其对外担保行为应遵守本制度的规定。
第二章 对外担保的基本原则
第三条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、合法、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第四条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第七条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他各股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施，如其他各股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

第八条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
第三章 对外担保的审批权限及程序
第九条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十条 股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，除应当经全体董事的 1/2审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第十一条 由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议，具体情形如下：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条 被担保人向公司申请担保，应当提供包括被担保人近三年（如设立不足三年，则提供设立之日起至公司指定时间内）的资产负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务成本及盈利预测，借款偿还情况明细表（含利息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，信用报告及资信情况，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表，不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明、投资项目有关合同及可行性分析报告以及公司认为重要的其他资料。
第十三条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审议。
第十四条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十五条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十六条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十七条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十八条 公司及控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《上市规则》第 6.1.10 条，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
第十九条 公司独立董事必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告。
第四章 对外担保的风险管理
第二十条 财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料。
第二十一条公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保人风险评估的同时，严格控制对被担保人的担保责任限额。
第二十二条公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议通过，任何人无权以公司名义对外签订对外担保的合同、协议或其他具有法律效力的文件。
第二十三条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、行政法规要求的内容。
第二十四条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）被担保人的权利、义务；

（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）保证期限；
（七）反担保条款；
（八）违约责任；
（九）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十五条公司应当加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部。
第二十六条公司董事、经理以及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第二十七条对于被担保人的项目贷款，公司应要求与被担保人开立共管账户，以便专款专用。
第二十八条公司应要求被担保人提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第二十九条担保期间，公司应持续关注对被担保人的财务状况及抵押/质押财产变化的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最低程度。
第三十条 公司对外提供担保，当出现被担保人债务到期后未能及时履行还款义务的或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，有关责任部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并会同财务部执行反担保措施，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即呈报董事会。
第三十一条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，有关责任部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即呈报公司董事会。
第三十二条有关责任部门应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结
束后两个工作日内，将追偿情况传送至财务部备案。
第三十三条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十四条公司财务部和法务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，并及时报告公司经理、董事会。
第三十五条董事会和监事会。公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十六条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权.
第五章 对外担保的信息披露
第三十七条公司应当严格按照《上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十八条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额以及占公司最近一期经审计净资产的比例、公司对控股子公司提供担保的总额等。
第三十九条担保债务到期后，公司财务部要积极督促被担保人在 15 个工作日内履行还款义务。如被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第四十一条公司独立董事应在年度报告中，