广深铁路:广深铁路关于修订《公司章程》的公告

A 股简称：广深铁路 股票代码：601333 公告编号：2024-009
广深铁路股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广深铁路股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2024年 3 月 28 日（星期四）召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
由于近年来相关监管规则发生较大变化，包括但不限于，
于 2023 年 3 月 31 日中国证监会《境内企业境外发行证券和
上市管理试行办法》及相关指引（简称“境外上市新规”）正式生效，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备
条款》（“《必备条款》”）废止；自 2023 年 8 月 1 日起，《香
港联交所证券上市规则》（“《上市规则》”）的修订；2023 年9 月 4 日，中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》
开始施行；2023 年 12 月 15 日，中国证监会发布《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》。根据监管法规及要求的根本性变化及本公司具体实践的客观需要，拟对《公司章程》进行修订。具体修订方案请见附件。
本次修订主要内容包括：(1)删除《公司章程》中《特别规定》及《必备条款》相关内容，包括有关争议解决的仲裁条款等；(2)根据中国证监会《上市公司章程指引》的相关规定，对公司章程中涉及股份发行、回购股份、股份转让、购买公司股份的财务资助、股东及股东大会、股东的权利和义务、董事、监事和高管的资格和义务、财务会计制度、修改章程及公司清算等表述进行了更新和调整；(3)进行了若干与独立董事管理相关的修订，修改了独立董事任职和履职的相关要求；及(4)其他合规性和规范性修改。

本次修订方案尚需提交公司股东周年大会审议批准。
特此公告。
广深铁路股份有限公司董事会
2024 年 3 月 28 日
附：《公司章程》修订方案
附：《公司章程》修订方案
现行章程条款 拟修订章程条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 本公司（或者称“公司”）系依照《中华人民共和国公司 第一条 本公司（或者称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公
法》（简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《国务院关于股份 股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）和国家其他有关 有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）和国家其他
法律、行政法规成立的股份有限公司。 有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1995]151 号文件批
[1995]151 号文件批准，以发起方式设立，于 1996 年 3 月 6 日在中 准，以发起方式设立，于 1996 年 3 月 6 日在中国广东省深圳市工商行政管理局注
国广东省深圳市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公 册登记，取得公司营业执照，公司的营业执照号码为：4403011022106 统一社会 司的营业执照号码为：4403011022106。公司的发起人为：广州铁路 信用代码为 91440300192411663K。公司的发起人为：广州铁路（集团）公司（现 （集团）公司（现更名为中国铁路广州局集团有限公司，以下简称“发 更名为中国铁路广州局集团有限公司，以下简称“发起人”）。
起人”）。
第二条 公司注册名称：广深铁路股份有限公司 不变。
英文：GUANGSHEN RAILWAY COMPANY LIMITED
第三条 公司住所：中国深圳市和平路 1052 号 第三条 公司住所：中国广东省深圳市罗湖区和平路 1052 号
邮政编码：518010 邮政编码：518010
电 话：（0755）25584891 电 话：（0755）25584891
图文传真：（0755）25591480 图文传真：（0755）25591480
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 不变。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 不变。

第六条 为规范公司的组织和行为，保护公司和股东的合法权 第六条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
益，加强党对公司的全面领导，公司依据《公司法》、《中国共产 保护公司和股东的合法权益，加强党对公司的全面领导，公司依据《公司法》、党章程》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（简 《证券法》、《中国共产党章程》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”） 条款》（简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）、和国家其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，并根据 1996 《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
年 1 月 22 日通过的章程及于 1996 年 3 月 14 日、于 1997 年 6 月 24 （简称“香港上市规则”）和国家其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，
日、于 2001 年 2 月 8 日、2002 年 6 月 28 日、2004 年 6 月 10 日、 并根据 1996 年 1 月 22 日通过的章程及于 1996 年 3 月 14 日、于 1997 年 6 月 24
2004 年 12 月 30 日、2005 年 5 月 12 日、2006 年 5 月 11 日、2007 日、于 2001 年 2 月 8 日、2002 年 6 月 28 日、2004 年 6 月 10 日、2004 年 12 月
年 6 月 28 日、2008 年 6 月 26 日、2009 年 6 月 25 日、2012 年 9 月 30 日、2005 年 5 月 12 日、2006 年 5 月 11 日、2007 年 6 月 28 日、2008 年 6 月
27 日、2015 年 5 月 28 日、2016 年 5 月 26 日、2017 年 6 月 15 日、 26 日、2009 年 6 月 25 日、2012 年 9 月 27 日、2015 年 5 月 28 日、2016 年 5 月
2019 年 6 月 13 日分别召开股东大会修订的章程（简称“原公司章 26 日、2017 年 6 月 15 日、2019 年 6 月 13 日分别召开股东大会修订的章程（简
程”），于 2020 年 6 月 16 日修订本公司章程（以下简称“本公司章 称“原公司章程”），于 2020 年 6 月 16 日对公司原章程（简称“原公司章程”）进
程”、“公司章程”）。 行修订，制定本公司章程（以下简称“本公司章程”、“公司章程”）。
第七条 原公司章程已在中国广东省深圳市工商行政管理局完
成登记手续，并自该日起生效。
本公司章程经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会 删除。
批准后生效。本公司章程生效后，原公司章程由本公司章程替代。
公司应当在法律、行政法规规定的期限内办理因修改公司章程
所引起的法定登记事项变更登记。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的，具 删除。
有法律约束力的文件。

第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高
经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章 级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权
程提出与公司事宜有关的权利主张。 利主张自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，股东 理、副总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。
可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董 依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理、
事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 副总经理和其他高级管理人员，股东可以依据公司章程起诉公司，公司可以依据
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，股东
本条第一款所称其他高级管理人员，包括总会计师、总经济师、 可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总
总工程师和董事会秘书。 经理、副总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本条第一款所称其他高级管理人员，包括总会计师、总经济师、总工程师和