*ST东洋:北京博星证券投资顾问有限公司关于山东东方海洋科技股份有限公司有限售条件流通股解禁的核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司
关于山东东方海洋科技股份有限公司
有限售条件流通股解禁的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）对山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东方海洋”、“上市公司”）本次首发后限售股上市流通事项进行了专项核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、本次申请解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况
（一）公司2015年非公开发行股份情况
2015年10月23日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2352号），核准公司2015年非公开发行不超过100,000,000股新股。
根据2015年3月30日公司分别与山东东方海洋集团有限公司（以下简称“东方海洋集团”）、车志远签署的《山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》《山东东方海洋科技股份有限公司与车志远之附条件生效的股份认购协议》以及2015年9月16日公司分别与东方海洋集团、车志远签署的《山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书（一）》《山东东方海洋科技股份有限公司与车志远之附条件生效的股份认购协议补充协议书（一）》，东方海洋集团和车志远分别认购公司本次非公开发行的股份60,000,000股和2,000,000股。
2015年11月12日，上述限售股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，股份限售期为自2015年11月19日起60个月，可上市流通时间为2020年11月19日（非交易日顺延）。
2016年4月16日、2016年5月7日公司分别召开了第五届董事会第十五次会议、2015
年度股东大会，会议审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，决定以截至2015年12月31日公司总股本343,850,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，同时向全体股东每10股派发现金股利0.56元（含税）。分配完成后，东方海洋集团持有公司限售股份数量由60,000,000股变更为120,000,000股，车志远持有公司限售股份数量由2,000,000股变更为4,000,000股。
（二）湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）限售股份取得情况
2021年4月9日，湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南优禾”）通过司法拍卖竞得东方海洋集团持有的公司100,000,000股首发后限售股，该等股份于2021年4月15日办理完毕登记手续，限售期为自2015年11月19日起60个月。
（三）李穗意限售股份取得情况
2021年12月21日，李穗意通过司法拍卖竞得车志远持有的公司4,000,000股首发后限售股，该等限售股于2022年1月7日办理完毕登记手续，限售期为自2015年11月19日起60个月。
（四）公司股本变动情况
根据中国证监会批复文件，2015年11月公司向东方海洋集团、车志远等5名交易对象合计非公开发行 100,000,000 股 新 股 ， 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 ， 公 司总股本增加至343,850,000股。
2016年4月16日、2016年5月7日公司分别召开了第五届董事会第十五次会议、2015年度股东大会，会议审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，决定以截至2015年12月31日公司总股本343,850,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，同时向全体股东每10股派发现金股利0.56元（含税）。分配完成后，公司总股本增至687,700,000股。
2017年12月28日，中国证监会核发《关于核准山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2422号），核准公司非公开发行不超过13,730万股新股。2018年4月公司向山高（烟台）辰星投资中心（有限合伙）非公开发行68,650,000股新股，本次非公开发行完成后，公司总股本增加至756,350,000股。
2023年12月29日，公司因执行《山东东方海洋科技股份有限公司重整计划》进行资
本公积金转增股本，以截至2023年12月28日公司总股本756,350,000股为基数，按照每10股转增15.9股的比例实施资本公积金转增股本。转增完成后，公司总股本增至1,958,946,500股。
二、本次申请解除限售股份对应的承诺及履行情况
本次申请解除限售的股东股份来源为公司2015年向东方海洋集团、车志远非公开发行的限售股，东方海洋集团、车志远因涉及诉讼，其所持有的限售股被司法拍卖，湖南优禾竞得东方海洋集团持有的公司100,000,000股限售股，李穗意竞得车志远持有的公司4,000,000股限售股。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第6.4.10规定：“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺”。因此，原股东东方海洋集团、车志远对上述股份作出的相关承诺分别由湖南优禾、李穗意遵守。
（一）本次申请解除限售股份对应的承诺情况
1、2015年在非公开发行股份事项中作出的股份锁定期承诺
2015年9月16日，在公司2015年非公开发行股份事项中，东方海洋集团、车志远承诺：“所认购的公司股份自公司本次非公开发行结束之日起60个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行”。
2015年7月11日，公司公告《关于维护公司股价稳定方案》，东方海洋集团、车志远一致承诺：“自承诺之日起六个月内（自2015年7月9日至2016年1月8日）不减持本公司股票。”
2、2015年在《山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书》中作出的承诺
2015年11月8日，东方海洋集团、车志远在《山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书》中分别就保证上市公司独立性以及减少和规范关联交易出具承诺，具体承诺如下：
（1）关于保证公司独立性的承诺
本公司为山东东方海洋科技股份有限公司控股股东，车志远先生为本公司一致行动
人。根据上市公司第五届六次董事会决议，上市公司拟以非公开方式发行股票，发行股票数量不超过10,000万股（含本数）。本公司及一致行动人以现金分别认购不超过6,000万股和200万股，交易完成后未影响本公司在上市公司的控股股东地位。在此，本公司确认并承诺：在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及关联方完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。”
（2）关于减少和规范关联交易的承诺
“本公司在作为山东东方海洋科技股份有限公司5%以上股东期间，本公司、本公司一致行动人车志远先生及上述主体所控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。
对于本公司、本公司一致行动人车志远先生及上述主体所控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。
如果本公司及控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”
2015年11月8日，东方海洋集团在《山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书》中就避免与上市公司同业竞争出具了承诺，具体承诺如下：
“（1）不直接或间接从事与东方海洋主营业务相同或相似的生产经营和销售。
（2）不从事与东方海洋业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益的方式从事与东方海洋的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（3）对已经投资的公司今后可能与公司发生同业竞争的，承诺在协议签订后尽快采取权益转让等方式解决，以防止可能存在的对东方海洋利益的侵害。
已经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资。
（5）在生产、经营和市场竞争中，不与东方海洋发生任何利益冲突。
（6）如果发生东方海洋将来所生产的产品与东方海洋集团或车轼控制的企业相同或类似，东方海洋有权优先收购东方海洋集团和车轼在该等企业中的全部股份。”
3、2021年在《山东东方海洋科技股份有限公司详式权益变动书》中作出的承诺
2021年4月16日，湖南优禾在《山东东方海洋科技股份有限公司详式权益变动书》中分别就保持上市公司独立性、避免与上市公司之间关联交易以及避免和解决未来同业竞争出具承诺，具体承诺如下：
（1）关于保持上市公司独立性的承诺
“（1）本次权益变动不会对东方海洋的独立性产生不利影响，东方海洋在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立；东方海洋将继续保持其独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立；
（2）本企业及本企业控制的其他企业不非法占用东方海洋的资金、资产，不要求东方海洋及其下属企业违规向本企业提供担保或者资金支持；本企业不利用东方海洋的第一大股东地位谋取不当利益，损害东方海洋及其其他股东的合法权益；
（3）如因本企业违反上述承诺而给东方海洋造成实际损失的，本企业将承担赔偿责任。
（4）本承诺于本企业直接或间接为东方海洋第一大股东且东方海洋保持上市地位期间持续有效。”
（2）关于避免与上市公司关联交易的承诺
“（1）本企业将按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件以及东方海洋公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，本企业及本企业控制的其他企业与东方海洋（含东方海洋控制的其他企业，下同）的关联交易，将依法履行关联交易决策程序及信息披露义务，在东方海洋股东大会对涉及本企业及本企业控制的其他企业的关联交易进行表决时，本企业将促使受本企业控制的上市公司股东按规定回避；

（2）本企业及本企业控制的其他企业与东方海洋的关联交易，将遵循公平、公正和等价有偿的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署并严格履行协议，本企业不利用关联交易非法占用东方海洋的资金、资产或谋取任何其他不正当利益，不利用关联交易损害东方海洋及其他股东的合法权益；
（3）如因本企业违反上述承诺而给东方海洋造成实际损失的，本企业将承担赔偿责任；
（4）本承诺于本企业直接或间接为东方海洋第一大股东且东方海洋保持上市地位期间持续有效。”
（3）关于避免和解决未来同业竞争的承诺
“（1）截至本承诺函出具日，本企业未从事与东方海洋（含其控制的其他企业，下同）主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动；