*ST东洋:北京博星证券投资顾问有限公司关于山东东方海洋科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司
关于山东东方海洋科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二四年二月

目录

第一节 释义 ...... 4
第二节 序言 ...... 6
第三节 财务顾问承诺与声明 ...... 7
一、财务顾问承诺......7
二、财务顾问声明......7
第四节 财务顾问意见 ...... 9
一、对详式权益变动报告书内容的核查......9
二、对权益变动目的的核查......9
三、对信息披露义务人基本情况的核查......10
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......28
五、对本次权益变动的方式的核查......29
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查......29
七、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查....30
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查......30
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查......30
十、对信息披露义务人后续计划的核查......32
十一、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查......34
十二、对同业竞争的核查......35
十三、对关联交易情况的核查......36
十四、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查......37
十五、对与上市公司之间重大交易的核查......37
十六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合
有关规定的核查......38
十七、对前六个月内买卖上市公司股票的核查......38
十八、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形..38
十九、第三方聘请情况说明......39
二十、结论性意见......40
第一节 释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、东方海洋、
指 山东东方海洋科技股份有限公司
*ST 东洋、公司
信息披露义务人、五矿 五矿金通股权投资基金管理有限公司（代表金通东洋私募股
指
金通、战略投资人 权投资基金）
信息披露义务人参与上市公司重整，以现金受让上市公司资
本次权益变动 指 本公积金转增的股份 357,660,463 股，占上市公司转增后总股
本的 18.26%
详式权益变动报告书 指 《山东东方海洋科技股份有限公司详式权益变动报告书》
《北京博星证券投资顾问有限公司关于山东东方海洋科技股
本财务顾问核查意见 指
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
2023 年 12 月 18 日，山东省烟台市莱山区人民法院裁定批准
《重整计划》 指
的《山东东方海洋科技股份有限公司重整计划》
2023 年 12 月 15 日，信息披露义务人与上市公司及上市公司
《重整投资协议》 指
管理人签署的《重整投资协议》
临时管理人、管理人 指 山东东方海洋科技股份有限公司破产重整工作组
与东方海洋管理人、东方海洋签署重整投资协议参与财务投
财务投资人 指
资的民事主体
重整投资人 指 战略投资人及财务投资人的合称
中国五矿 指 中国五矿集团有限公司
五矿资本 指 五矿资本股份有限公司
五矿资本控股 指 五矿资本控股有限公司
五矿证券 指 五矿证券有限公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——

权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《格式准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：由于四舍五入原因，本财务顾问核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

第四节 财务顾问意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《山东东方海洋科技股份有限公司详式权益变动报告书》包括信息披露义务人声明、释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行的程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事项与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对权益变动目的的核查
2022 年 8 月 8 日，东方海洋债权人烟台市春达工贸有限公司以不能清偿到期
债务且明显缺乏清偿能力为由向山东省烟台市中级人民法院提出对东方海洋进行预重整的申请，山东省烟台市中级人民法院将该案移交山东省烟台市莱山区人
民法院审理。山东省烟台市莱山区人民法院于 2022 年 9 月 2 日作出（2022）鲁
0613 破申（预）1 号《决定书》，决定东方海洋进入预重整，并指定山东东方海洋科技股份有限公司破产重整工作组为临时管理人。为解决东方海洋的债务与经营问题，最大限度维护债权人利益，预重整期间，临时管理人协助东方海洋协商引进五矿金通及其联合重整投资人。
2023 年 11 月 24 日，山东省烟台市中级人民法院裁定受理北京汉业科技有限
公司对上市公司的破产重整申请，指定山东省烟台市莱山区人民法院审理，并指定山东东方海洋科技股份有限公司破产重整工作组担任上市公司管理人。
2023 年 12 月 18 日，山东省烟台市莱山区人民法院裁定批准《重整计划》，
并终止东方海洋的重整程序。
根据《重整计划》，五矿金通以其设立的专项私募投资基金，联合其他投资
人共同以重整投资人身份参与上市公司重整投资，认购上市公司资本公积金转增股份。重整投资人将充分利用资金、资产、资源、运营管理方面的优势，帮助上市公司化解经营及债务危机，助力恢复和提升上市公司的持续经营和盈利能力。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
1、五矿金通
截至本财务顾问核查意见签署日，五矿金通基本情况如下：
公司名称 五矿金通股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91110108MA01BN3MXH
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 20,000 万元
法定代表人 王学飞
成立日期 2018 年 04 月 24 日
注册地址 北京市海淀区学院南路 62 号中关村资本大厦 3 层 313 室
投资管理；股权