香农芯创:《公司章程》修订对照表

香农芯创科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期股票合计 7,320,000 股已上市流通，公司最新总股本增加至 464,885,767 股，基于公司股本发生上述变化，公司的注册资本相应增加至人民币 464,885,767 元。结合上述注册资本变更情况，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等最新法律、法规和规范性文件的要求，公司取消监事会，《公司监事会议事规则》相应废止，各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，监事会的职权由董事会审计委员会行使。在公司股东大会审议该事项前，公司第五届监事会及监事仍将依照法律、法规和现行《公司章程》等有关规定继续履行相应的职责。
公司对《公司章程》及其附件——《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行相应修订。本次修订《公司章程》的具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，……制订本章程。 权人的合法权益，……制订本章程。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
45,756.5767 万元。 46,488.5767 万元。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部资产对责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与 即成为规范公司的组织与行为、公司股东、股东与股东之间权利义务关系 与股东、股东与股东之间权利义务关的具有法律约束力的文件，对公司、 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 股东、董事、高级管理人员具有法律有法律约束力的文件。依据本章程， 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公 股东，股东可以起诉公司董事、高级司董事、监事、总经理和其他高级管 管理人员，股东可以起诉公司，公司理人员，股东可以起诉公司，公司可 可以起诉股东、董事和高级管理人员。以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员人员是指公司的副总经理、董事会秘 是指公司的总经理、副总经理、财务
书、财务负责人、总工程师。 负责人、董事会秘书。
新增 第十三条 公司或子公司根据中国共
产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司或子公司为党组
织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格相同；认购人所认购的股个人所认购的股份，每股应当支付相 份，每股支付相同价额。
同价额。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十二条 公司已发行的股份数为
45,756.5767 万股，均为人民币普通 464,885,767 股，公司的股本结构为：
股。 普通股 464,885,767 股，其他类别股 0
股。
第二十一条 股票被终止上市后，公 删除
司股票进入全国中小企业股份转让系
统继续交易。不对公司章程的前款规
定做任何修改。
第二十二条 公司或公司的子公司（包 第二十三条 公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 垫资、担保、借款等形式，为他人取者拟购买公司股份的人提供任何资 得本公司或者其母公司的股份提供财
助。 务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 东会分别作出决议，可以采用下列方
方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
第二十五条 公司在下列情况下，可 第二十六条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购合并、分立决议持异议，要求公司收 其股份的；
购其股份的； （五）将股份用于转换本公司发行的
（五）将股份用于转换本公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所
（六）为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十八条 公司的股份可以依法转 第二十九条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第三十条 发起人持有的本公司股 第三十一条 公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 发行的股份，自公司股票在证券交易让。公司公开发行股份前已发行的股 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交 公司董事、高级管理人员应当向公司
易之日起 1 年内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应当 情况，在就任时确定的任职期间每年向公司申报所持有的本公司的股份及 转让的股份不得超过其所持有本公司其变动情况，每年转让的股份不得超 同一类别股份总数的 25%；所持本公司过其所持有本公司股份总数的 25%；上 股份自公司股票上市交易之日起一年述人员离职后半年内，不得转让其所 内不得转让；上述人员离职后半年内，
持有的本公司股份。 不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级 第三十二条 公司董事、高级管理人
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 员、持有本公司股份 5%以上的股东，股东，将其持有的本公司股票在买入 将其持有的本公司股票在买入后 6 个
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
月内又买入，由此所得收益归本公司 买入，由此所得收益归本公司所有，所有，本公司董事会将收回其所得收 本公司董事会将收回其所得收益。但益。但是，证券公司因购入包销售后 是，证券公司因购入包销售后剩余股剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 票而持有 5%以上股份的，以及有中国有中国证监会规定的其他情形的除 证监会规定的其他情形的除外。
外。前款所称董事、监事、高级管理 前款所称董事、高级管理人员、自然人员、自然人股东持有的股票或者其 人股东持有的股票或者其他具有股权他具有股权性质的证券，包括其配偶、 性质的证券，包括其配偶、父母、子父母、子女持有的及利用他人账户持 女持有的及利用他人账户持有的股票有的股票或者其他具有股权性质的证 或者其他具有股权性质的证券。
券。公司董事会不按照前款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
行。公司董事会未在上