香农芯创:重大事项内部报告制度

重大事项内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项内部报告工作，保证公司内部重大事项信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门和人员，应在第一时间向相关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。
第三条 本制度所称“重大事项报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司控股子公司、分支机构负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司 5%以上股份的其他股东；
（六）公司其他对公司重大事件可能知情的人士。
第四条 公司重大事项的披露工作由董事会统一领导和管理。董事会秘书负责具体执行重大事项信息的管理及披露事项。证券部负责对各义务人报告的重大事项的归集、管理工作，协助董事会秘书履行向董事会报告的职责。
第五条 本制度适用于公司及公司下属分支机构或者全资子公司、控股子公司以及公司能够对其施加重大影响参股公司。

第二章 重大事项的范围
第六条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或者全资子公司、控股子公司、参股公司出现、发生或者即将发生的以下内容及其持续变更进程：
（一）拟提交公司董事会审议的事项；
（二）各子公司召开董事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议的事项；
（三）发生或者拟发生以下重大交易事项，包括但不限于：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（含对子公司担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可使用协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍属于应报告事项。
公司发生的上述交易达到下列标准之一时，报告义务人应当履行报告义务：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上的，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）关联交易事项
1、公司日常交易事项（前述第（三）项交易事项）；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、与关联人共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时（于合同签署之前）报告：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（五）重大诉讼和仲裁事项
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的重大诉讼、仲裁事项；
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁，但基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，或者涉及股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，也应当及时履行报告义务。
2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。
（六） 重大风险事项
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务未清偿或者重大债权到期未获清偿；

3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、股东会、董事会决议被法院依法撤销；
6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
8、发生重大灾害、设备、安全事故等事件，对公司造成重大损失的；
9、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
10、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
11、主要或全部业务陷入停顿；
12、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
13、公司董事、高级管理人员无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责的；
14、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（七）重大变更事项
1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
3、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
5、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况 、或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
6、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
7、公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
10、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
13、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
14、获得大额政府补贴等额外收益；
15、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
16、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
（八）其他重大事项
1、公司变更募集资金投资项目或实施地点；
2、公司股票交易异常波动及澄清事项；
3、公司业绩预报和盈利预测的修正；
4、公司利润分配和资本公积金转增股本；
5、公司发行可转换债券涉及的重大事项；
6、公司及公司股东发生承诺事项。
第七条 公司控股股东或者实际控制人发生或者拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第八条 持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的情形时，该股东应立即将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。
第三章 重大事项内部报告程序

第九条 公司各部门及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或者本下属公司可能发生的重大信息：
1、部门或者下属公司拟将该重大事项提交董事会审议时；
2、有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
3、部门、分公司负责人或者子公司董事、高级管理人员知道该重大事项时。
第十条 公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书或者证券事务代表报告本部门负责范围内或者本公司重大信息事项的进展情况：
1、董事会或者股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；
2、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；
上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
3、重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时报告批准或者否决情况；
4、重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
5、重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
6、重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十一条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息后及时以面谈或者电话方式向公司董事长和董事会秘书报告，并在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接书面递交或者电子邮件给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。
第十二条 公司董事会秘书根据法律、法规、部门规章以及公司章程的有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，情况紧急的应及时请示董事长决定
对其处理方式，并及时将需要公司董事会履行决策程序的事项向公司董事会汇报，提请公司董事会履行相应程序，按照信息披露事务管理制度履行相应信息披露义务。
第十三条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
4、中介机构关于重要事项所出具的意见书；
5、公司内部对重大事项审批的意见。
第四章 重大事项内部报告的管理和责任
第十四条公司各部门、各子（分）公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告并提交相关文件资料，报告人应保证其报告及所提交的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或者引起重大误解之处。
第十五条 公司证券部具体负责公司应披露的定期报告