香农芯创:第五届董事会第十五次(临时)会议决议公告

证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2025-094
香农芯创科技股份有限公司
第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十五次
（临时）会议通知于 2025 年 12 月 1 日以短信与电子邮件方式送达全体董事、监
事、高级管理人员。第五届董事会第十五次（临时）会议于 2025 年 12 月 4 日以
现场结合通讯方式召开。会议由董事长黄泽伟先生主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
（一）审议通过《关于预计 2026 年度日常性关联交易的议案》；
经审议，董事会同意 2026 年度公司及子公司与无锡市欣珩科技有限公司（以下简称“无锡欣珩”）、无锡市欣旸贸易有限公司（以下简称“无锡欣旸”）、无锡市欣联科技有限公司（以下简称“无锡欣联”）、无锡市新吴区欣融贸易有限公司（以下简称“无锡欣融”）及无锡市高发投资发展集团有限公司（以下简称“无锡高发投”）控制的其他主体发生总额不超过 200,000 万美元（或等值人民币及其他外币）的日常性关联交易。2026 年度，在不超过上述总额度（含税）内，公司及子公司与上述关联方开展的日常关联交易，可以根据实际情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类别间的调剂），具体交易金额及内容以实际签订的合同为准。
同时，董事会同意公司及子公司在不超过 3.5 亿美元的额度内为上述日常关
联交易事项提供资产抵押/质押担保，有效期截至 2026 年 12 月 31 日，在有效期
内上述额度可循环使用，任一时点资产抵押/质押余额不得超过 3.5 亿美元。
关联董事赵志东先生回避了表决。

本议案提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案尚需提交股东大会审议。
审议结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。
保荐机构发表了无异议的核查意见。详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于预计 2026年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2025-096）、《华安证券股份有限公司关于公司预计 2026 年度日常性关联交易的核查意见》。
（二）审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》；
因公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期股票合计 7,320,000 股已上市流通，公司最新总股本增加至 464,885,767 股，基于公司股本发生上述变化，公司注册资本相应增加至人民币 464,885,767 元。
结合上述注册资本变更情况，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司章程指引》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等最新法律、法规和规范性文件的要求，公司取消监事会，《公司监事会议事规则》相应废止，各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，监事会的职权由董事会审计委员会行使。在公司股东大会审议该事项前，公司第五届监事会及监事仍将依照法律、法规和现行《公司章程》等有关规定继续履行相应的职责。公司董事会同意对注册资本进行变更并对《公司章程》及其附件—《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订。
董事会提请股东大会授权公司法定代表人组织办理工商注册变更登记、《公司章程》备案等相关事宜。
本议案尚需提交股东大会审议。
审议结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《<公司章程>修订对照表》、《董事会议事规则》及《股东会议事规则》。

（三）审议通过《关于修订及制定公司制度的议案》；
为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，修订、制定了部分公司治理相关制度，具体表决结果如下：
3.1 审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》；
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
3.2 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
3.3 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
3.4 审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》；
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
3.5 审议通过《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》；
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
3.6 审议通过《关于修订<信息披露制度>的议案》；
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
3.7 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
3.8 审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。
3.9 审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；

同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。
3.10 审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。
3.11 审议通过《关于修订<董事会战略与发展委员会工作细则>的议案》；
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。
3.12 审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。
3.13 审议通过《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》；
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。
3.14 审议通过《关于修订<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》；
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。
3.15 审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》；
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。
3.16 审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》；
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。
3.17 审议通过《关于修订<董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》；
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。
3.18 审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。
3.19 审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。
3.20 审议通过《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》；
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。
3.21 审议通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》；
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。
3.22 审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。
3.23 审议通过《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。

详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关制度内容。
（四）审议通过《关于申请授信并为全资子公司提供担保额度的议案》；
经审议，董事会同意公司合并报表范围内主体拟向银行及非银机构等主体新增申请额度不超过人民币 95.4 亿元（或等值外币）的授信。公司董事会提请股东大会授权公司总经理或其授权代表在上述范围内组织办理授信并签署协议等相关文件。
为便于公司子公司日常经营业务开展，董事会同意公司合并报表范围内主体为联合创泰科技有限公司、宁国聚隆减速器有限公司、联合创泰（深圳）电子有限公司、深圳市新联芯存储科技有限公司、深圳市聚隆景润科技有限公司等全资子公司新增提供不超过人民币 92.4 亿元（或等值外币）的担保（含反担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次。不含为日常关联交易事项提供的资产抵押/质押担保。下同），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。在担保期限内，上述额度可循环使用。公司可根据实际情况对被担保对象（含上述被担保对象的全资子公司或者全资孙公司）之间的担保额度进行调剂。但在调剂发生时，对于资产负债率 70%以上的担保对象，仅能从资产负债率 70%以上的担保对象处获得担保额度。公司董事会提请股东大会授权公司总经理或其授权代表在上述范围内组织办理为全资子公司提供担保相关事宜并签署协议等相关文件。
同时，为便于公司控股子公司无锡海普芯创科技有限公司（以下简称“海普芯创”）及其子、孙公司经营业务开展，董事会同意海普芯创及其子、孙公司间相互提供担保额度不超过人民币 3 亿元（或等值外币，不含为日常关联交易事项提供的资产抵押/质押担保。），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。在担保期限内，上述额度可循环使用。公司董事会提请股东大会授权公司总经理或其授权代表在上述范围内组织实施无锡海普芯创及其子、孙公司相互担保具体事宜。
上述授权有效期为股东大会审议通过之日起一年。
本议案经公司股东大会审议通过后，公司 2024 年年度股东大会通过的授信及为全资子公司提供担保事项提前终止。
审议结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于申请授信并为全资子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2025-097）。
（五）审议通过《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会决定于 2025 年 12 月 23 日(星
期二)召开公司 2025 年第二次临时股东大会，会议采取现场结合网络投票方式召
开。现场会议