均胜电子:均胜电子公司章程

宁波均胜电子股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总则......3
第二章 公司的经营宗旨和范围......5
第三章 股份......6
第一节 股份发行......6
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东的一般规定......9
第二节 控股股东和实际控制人......12
第三节 股东会的一般规定......13
第四节 股东会的召集......15
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议......21
第五章 董事和董事会......25
第一节 董事的一般规定......25
第二节 董事会......29
第三节 独立董事......32
第四节 董事会专门委员会......35
第六章高级管理人员......36
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第一节 财务会计制度......38
第二节 内部审计......43
第三节 会计师事务所的聘任......43
第八章 通知和公告......44
第一节 通知......44
第二节 公告......45
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......46

第一节 合并、分立、增资和减资......46
第二节 解散和清算......47
第十章 修改章程......49
第十一章 附则......49
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定《宁波均胜电子股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
第二条 宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关法规和规定成立的股份有限公司。
公司经吉林省经济体制改革委员会和吉林省国有资产管理局以吉改联批<1992>18号文件“关于成立辽源得亨股份有限公司的批复”批准，以定向募集方式设立；于1992年8月7日在辽源市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司于1996年3月根据国务院国发<1995>17号文件“国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通知”规定，进行了规范，并依法在吉林省工商行政管理局履行了重新登记手续。
公司于2012年4月经辽源市工商行政管理局核准将名称变更为辽源均胜电子股份有限公司。公司于2014年经宁波市工商行政管理局核准将公司住所地变更为宁波市高新区聚贤路1266号，同时将公司名称变更为宁波均胜电子股份有限公司。公司于2018年经宁波市工商行政管理局核准将公司住所地变更为宁波市高新区清逸路99号。
第三条 1992 年 7 月 17 日，经吉林省经济体制改革委员会以吉改<1992>40
号文件“关于辽源得亨股份有限公司定向募集股份的批复”，公司定向募集股份
6,500 万股。1993 年 9 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准，再次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 1993 年 12 月
6 日在上海证券交易所上市。
公司内部职工股于1995年7月7日全部上市流通。
2001年10月13日，经中国证监会批准，向公司全体股东配售发行1,801万股（18,014,536股），于2001年12月26日上市交易。

2011年11月30日，经中国证监会批准，向宁波均胜投资集团有限公司、宁波市科技园区安泰科技有限责任公司、骆建强发行股份合计206,324,766股。
2012年11月27日，经中国证监会批准，向宁波均胜投资集团有限公司发行18,700万股；非公开发行57,096,342股。
2015年7月30日，经中国证监会批准，公司非公开发行人民币普通股（A股）53,224,983股。
2016年12月8日，经中国证监会批准，公司非公开发行人民币普通股（A股）259,919,200股。
2019年7月29日，公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增股本350,932,304股，并于2019年7月30日流通上市。
2019年12月20日，公司注销回购股份62,958,239股。
2020年8月18日，经中国证监会批准，公司非公开发行人民币普通股（A股）130,821,559股。
2023年5月26日，经中国证监会批准注册申请，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）40,616,919股。
2025年7月31日，公司注销回购股份13,030,980股。
公司于2025年9月29日经中国证监会备案，于2025年11月6日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市，在香港发行155,100,000股H股股票。
第四条 公司注册名称
中文全称：宁波均胜电子股份有限公司
英文全称：NINGBO JOYSON ELECTRONIC CORP.
第五条 公司住所：宁波市高新区清逸路 99 号 邮政编码：315040
第六条 公司注册资本为人民币 1,550,770,563 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。董事长作为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人（财务总监）、董事会秘书。
第二章 公司的经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、行政法规和政策，充分利用拥有的资金、人力和物力，以盈利为直接目的进行商品生产和经营，为公司积累资本，为公司和股东谋取合法的最大利益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、加工；销售本企业自产产品；制造业项目投资；从事货物及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，包括公司发行的在上海证券交易所上市的股票（以下简称“A 股”）和公司发行的在香港联交所上市的股票（以下简称“H股”），均以人民币标明面值。公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管；公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的要求，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第十八条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第十九条 公司成立时发起人及出资方式和时间：
发起人名称 出资方式 时间
辽源化纤厂 实物资产及货币资金 1992.6
上海二纺机股份有限公司 货币资金 1992.6
吉林国际经济技术合作公司 货币资金 1992.6
中国化纤公司 货币资金 1992.6
第二十条 公司已发行的股份数为 1,550,770,563 股，公司股本结构为：普
通股 1,550,770,563 股，其中 A 股普通股 1,395,670,563 股；H 股普通股 155,100,000
股。

第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行，并遵守法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则的相关规定。
第二十五条 因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应