华能国际:华能国际2025年第二次临时股东会会议资料

华能国际电力股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会 议 资 料
2025 年 12 月
2025 年第二次临时股东会文件
2
华能国际电力股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会 议 议 程
会议时间： 2025 年 12 月 23 日
会议地点：北京华能大厦 A102 会议室
会议主席宣布公司 2025 年第二次临时股东会开始
第一项，与会股东及代表听取议案：
一、 《关于聘任公司 2026 年度审计师的议案》
二、 《关于公司 2026 年与华能集团日常关联交易的议案》
三、《关于公司 2026 年至 2028 年与天成租赁日常关联交易的
议案》
四、 《关于增补寇尧洲女士为公司非独立董事的议案》
五、 《关于增补张羡崇先生为公司独立董事的议案》
第二项，与会股东及代表讨论发言
第三项，与会股东及代表投票表决
1.宣布股东会投票统计结果
2.见证律师宣读《法律意见书》
3.宣读《公司 2025 年第二次临时股东会决议》
4.与会董事签署会议文件
2025 年第二次临时股东会文件
3
会议主席宣布公司 2025 年第二次临时股东会结束
2025 年第二次临时股东会文件
4
股东会会议文件一：
华能国际电力股份有限公司
关于聘任公司 2026 年度审计师的议案
各位股东、各位代表：
华能国际电力股份有限公司（“公司”） 作为一家在香港以及
上海两地上市的股份公司，根据上市地证券监管机构的有关规定，
必须每年聘请在境内和境外均获认可资格的、独立的会计师事务
所对公司财务报表进行审计，并出具审计报告。 公司 2025 年度聘
请的境内审计师为立信会计师事务所（特殊普通合伙），香港审计
师为香港立信德豪会计师事务所有限公司。公司认为， 2025 年度
审计师能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
建议继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026
年度境内审计师；继续聘任香港立信德豪会计师事务所有限公司
为公司 2026 年度香港审计师。 2026 年度审计费用拟定为人民币
1,809 万元，其中包括内控审计费用人民币 300 万元，并按实际
审计范围调整。
具体情况请见公司于 2025 年 10 月 29 日在《中国证券报》
《上海证券报》以及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）刊
登的《华能国际电力股份有限公司第十一届董事会第十五次会议
决议公告》 以及《华能国际电力股份有限公司关于续聘会计师事
务所的公告》。
2025 年第二次临时股东会文件
5
以上议案，提请公司股东会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2025 年 12 月 23 日
2025 年第二次临时股东会文件
6
股东会会议文件二：
华能国际电力股份有限公司
关于公司 2026 年与华能集团
日常关联交易的议案
各位股东、各位代表：
《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所规则”）和《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（“联交所规则”） 均将公司与
中国华能集团有限公司（“华能集团”）及其子公司和联系人的交
易（请见本会议资料附件一）视作公司的关联交易，要求公司就
该等交易与有关关联方签署框架协议，预计有关交易金额，并根
据有关规定进行公司内部审批和信息披露。
根据上交所规则， 附件一所列示的 2026 年预计发生的 14 项
日常关联交易均属于公司与同一关联人华能集团的交易， 需要全
部合并计算。经合并计算后，上述关联交易的总金额达到了上交
所规则下需提交公司股东会审议的标准（即超过了公司最近一期
经审计净资产的 5%，即约 68.71 亿元人民币）。
根据联交所规则， 附件一所列示关联交易需按照交易类别进
行测算和审批。其中，“购买燃料和运力”、“接受技术服务、工程
承包及其他服务”两项日常关联交易预计金额均超过了公司市值
的 5%（即约 52.42 亿元人民币），需提交股东会审议批准，且公司
需聘请独立财务顾问就上述两项交易出具专项意见，并在向股东
发出的通函中包含独立财务顾问意见。
2025 年第二次临时股东会文件
7
公司与华能集团及其子公司和联系人进行上述关联交易、签
署有关框架协议及对有关交易金额的预计已于 2025 年 10 月 28 日
经公司董事会批准，具体情况请见公司于 2025 年 10 月 29 日在
《中国证券报》《上海证券报》以及 上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn） 刊登的《华能国际电力股份有限公司第十一
届董事会第十五次会议决议公告》 以及《华能国际电力股份有限
公司日常关联交易公告》。
根据联交所规则的要求， 嘉林资本有限公司作为独立财务顾
问就本次日常关联交易项下“购买燃料和运力”以及“接受技术服
务、工程承包及其他服务” 交易出具了独立财务顾问意见函（ 请
见本会议资料附件二“独立财务顾问意见函”）。
以上议案，提请公司股东会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2025 年 12 月 23 日
2025 年第二次临时股东会文件
8
股东会会议文件三：
华能国际电力股份有限公司
关于公司 2026 年至 2028 年与天成租赁日常
关联交易的议案
各位股东、各位代表：
上交所规则和联交所规则均将公司与华能天成融资租赁有限
公司（“天成租赁”） 的交易视作公司的关联交易。 为进一步提高
与天成租赁的合作效率，提升天成租赁对公司服务的灵活性和有
效性，公司与天成租赁签署了框架协议，约定未来三年（ 2026 年
至 2028 年）融资租赁关联交易额度，并根据有关规定进行公司内
部审批和信息披露。
根据公司经营和发展需要， 2026 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月
31日，公司与天成租赁之间日常关联交易的类别为融资租赁， 2026
年至 2028 年日最高融资租赁本金余额不超过 100 亿元人民币（其
中，直接租赁的日最高本金余额为 80 亿元人民币，售后回租的日
最高本金余额为 20 亿元人民币）， 租赁利息（含利息支出和手续
费）年度上限 4.9 亿元人民币。
上述公司与天成租赁预计发生的日常关联交易金额达到了需
提交公司股东会审议的标准（即上交所规则下超过了公司最近一
期经审计净资产的 5%，即约 68.71 亿元人民币；联交所规则下超
过了公司市值的 5%，即约 52.42 亿元人民币）。同时，根据联交所
规则，需聘请独立财务顾问就上述交易出具专项意见，并在向股
2025 年第二次临时股东会文件
9
东发出的通函中包含独立财务顾问意见。
公司与天成租赁进行上述关联交易、签署有关框架协议及对
有关交易金额的预计已于 2025 年 10 月 28 日经公司董事会批准，
具体情况请见公司于 2025 年 10 月 29 日在《中国证券报》《上海
证券报》以及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 刊登的《华
能国际电力股份有限公司第十一届董事会第十五次会议决议公告》
以及《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。
根据联交所规则的要求， 嘉林资本有限公司作为独立财务顾
问就公司与天成租赁的上述交易出具了独立财务顾问意见函（ 请
见本会议资料附件二“独立财务顾问意见函”）。
以上议案，提请公司股东会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2025 年 12 月 23 日
2025 年第二次临时股东会文件
10
股东会会议文件四：
华能国际电力股份有限公司
关于增补寇尧洲女士为公司非独立董事的议案
各位股东、各位代表：
公司股东会已于 2025 年 9 月 23 日审议通过了关于修订《公
司章程》的相关议案，并将董事会成员由 15 人调整至 18 人。公
司目前董事会由 15 名董事组成，根据公司当前的董事会结构， 结
合股东单位意愿和监管要求， 公司需增补 3 名董事， 包括 1 名非
独立董事、 1 名独立董事以及 1 名职工董事（ 职工董事人选由公司
另行通过民主程序选举产生）。 鉴于此， 公司董事会提名寇尧洲女
士为公司第十一届董事会非独立董事候选人。 候选人简历请见公
司于 2025 年 11 月 29 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及
上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上的《华能国际电力股份
有限公司第十一届董事会第十六次会议决议公告》。
以上议案，提请公司股东会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2025 年 12 月 23 日
2025 年第二次临时股东会文件
11
股东会会议文件五：
华能国际电力股份有限公司
关于增补张羡崇先生为公司独立董事的议案
各位股东、各位代表：
公司董事会提名张羡崇先生为公司第十一届董事会独立董事
候选人。 该独立董事候选人的任职资格已提请上海证券交易所审
核。 独立董事候选人简历、 独立董事提名人声明与承诺、独立董
事候选人声明与承诺请见公司于 2025 年 11 月 29 日刊登在《中国
证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）
上的《华能国际电力股份有限公司第十一届董事会第十六次会议
决议公告》《华能国际电力股份有限公司独立董事提名人声明与承
诺》及《华能国际电力股份有限公司独立董事候选人声明与承诺》。
以上议案，提请公司股东会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2025 年 12 月 23 日
2025 年第二次临时股东会文件
12
附件一：华能国际 2026 年与华能集团的日常关联交易预算表
单位：亿元
关联交易方 日常关联交易类别 2026 年度预计发生金
额（人民币）
中国华能集团有限
公司及其子公司和
联系人（联系人的
定义见《香港联合
交易所有限公司证
券上市规则》）
采购辅助设备及产品 21
购买燃料和运力 734
销售产品及相关服务 8
租赁设备及土地和办公楼 4
接受技术服务、工程承包及
其他服务
55
接受贷款 日最高余额不超过 160
亿元人民币（或等值外
币）
信托贷款利息 8
委托销售及相关服务 1
接受委托代为销售及相关
服务
1
购买热力产品及相关服务 4
销售热力产品及相关服务 2
购买碳减排资源及相关服
务
11
销售碳减排资源及相关服
务
6
开展保理业务 开展保理日最高余额
不超过 40 亿元人民币
（或等值外币）
2025 年第二次临时股东会文件
13
附件二： 独立财务顾问意见函
香港
干诺道中 88 号╱
德辅道中 173 号
南丰大厦
12 楼 1209 室
敬启者：
(I) 持续关连交易; 及
(II) 须予披露交易及持续关连交易
绪言
兹提述我们获委任为独立财务顾问，以就(i)华能集团框架协议项下关于购买燃料和运力的交易
（包括年度上限）（「购买燃料及运力交易」）； (ii)华能集团框架协议项下关于接受技术服务、工
程承包及其他服务的交易（包括年度上限）（「购买技术及工程承包交易」，与购买燃料及运力交
易统称「购买交易」）；及(iii) 天成租赁框架协议项下之交易（「融资租赁交易」，与购买交易统
称「该等交易」）向独立董事委员会及独立股东提供意见，其详情载于 贵公司（连同其附属公
司统称「贵集团」 )于 2025 年 11 月 28 日股东刊发之通函（「通函」）中董事会函件（「董事会
函件」）内，本函件为通函其中一部份。除文义另有所指外，本函件所用之词汇与通函所界定者
具有相同涵义。
购买交易
于 2025 年 10