亚太药业:国联民生证券承销保荐有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见(二次修订稿)

国联民生证券承销保荐有限公司
关于
浙江亚太药业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（二次修订稿）
二〇二五年十一月

声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露+内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规的规定，国联民生证券承销保荐有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次信息披露义务人披露的《浙江亚太药业股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明；
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的；
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度；
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

目 录

释义......2一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查......3
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查...... 3
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查......13
四、对本次权益变动方式的核查......14
五、对信息披露义务人及其一致行动人资金来源的核查...... 15
六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查...... 15
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查......17
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查......19九、是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有
关规定......20十、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其
他情形......20十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排
的核查......20十二、对本次权益变动中信息披露义务人及其一致行动人、财务顾问聘请第三方
的核查......20十三、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况的
核查......21十四、对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力
的核查......21
十五、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查......21
十六、财务顾问结论性意见......22
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本核查意见 指 《国联民生证券承销保荐有限公司关于浙江亚太药业股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
权益变动报告书 指 《浙江亚太药业股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司/公司/亚太药业 指 浙江亚太药业股份有限公司
信息披露义务人/星浩控股 指 浙江星浩控股合伙企业（有限合伙）
一致行动人/星宸投资 指 浙江星宸股权投资合伙企业（有限合伙）
《股份转让协议》 指 星浩控股及星宸投资与富邦集团及汉贵投资的《关于浙江亚
太药业股份有限公司之股份转让协议》
《一致行动人协议》 指 星浩控股与星宸投资的《一致行动人协议》
《表决权委托协议》 指 星浩控股与星宸投资的《表决权委托协议》
本次权益变动、本次收购 星浩控股及其一致行动人通过协议转让取得上市公司控制权
、本次交易 指 ，以现金认购上市公司向特定对象发行的股份。
星浩控股和星宸投资通过协议转让方式受让富邦集团所持亚
本次协议转让 指 太药业89,420,000股股份，受让汉贵投资所持亚太药业
19,525,566股股份。合计受让108,945,566股股份。
本次发行 指 星浩控股以现金认购亚太药业向特定对象发行股份不超
过136,986,301股（拟以7亿元认购，发行价格每股5.11元）
财务顾问 指 国联民生证券承销保荐有限公司
安吉星健 指 安吉星健控股有限责任公司
浙商华盈 指 北京浙商华盈创业投资管理有限公司
浙江中鉴 指 浙江中鉴企业管理有限公司
浙商创投 指 浙商创投股份有限公司
安吉久恒 指 安吉久恒创业投资有限公司
富邦集团 指 宁波富邦控股集团有限公司
汉贵投资 指 上海汉贵投资管理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》《收购 指 《上市公司收购管理办法》
办法》
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元
注：本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了核查，并对详式权益变动报告书进行了审阅。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书符合《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的基本情况如下：
1、信息披露义务人的基本情况
企业名称 浙江星浩控股合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浙江省湖州市安吉县灵峰街道清远路1397号10幢2楼231室
执行事务合伙人 安吉星健控股有限责任公司
出资额 50,050万人民币
统一社会信用代码 91330523MAEPR8K36A
企业类型 有限合伙企业
一般项目：控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投
经营范围 资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
经营期限 2025-07-03至无固定期限
通讯地址 浙江省湖州市安吉县灵峰街道清远路1397号10幢2楼231室
2、信息披露义务人一致行动人的基本情况

企业名称 浙江星宸股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浙江省湖州市安吉县灵峰街道清远路1397号10幢1楼135室
执行事务合伙人 安吉星健控股有限责任公司、北京浙商华盈创业投资管理有限公司
出资额 41,200万人民币
统一社会信用代码 91330523MAEWQXEB2N
企业类型 有限合伙企业
经营范围 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
经营期限 2025年9月28日至长期
通讯地址 浙江省湖州市安吉县灵峰街道清远路1397号10幢1楼135室
3、一致行动关系说明
2025年10月13日，星浩控股与星宸投资签订了《一致行动人协议》，协议约定双方就行使表决权时的所有事项决策及安排保持一致行动。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人的股权结构
截至本核查意见签署日，星浩控股的合伙人信息及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 邱中勋 有限合伙人 30,000.00 59.94%
2 庄伟 有限合伙人 20,000.00 39.96%
3 安吉星健控股有限责任公司 普通合伙人 50.00 0.10%
合计 50,050.00 100.00%
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为邱中勋。
2、一致行动人的股权结构
截至本核查意见签署日，星宸投资的合伙人信息及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 安吉久恒创业投资有限公司