一汽解放:关于对外投资暨关联交易的公告

一汽解放集团股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”或“一汽解放”）基于公 司整体战略和未来经营发展需要，拟通过全资子公司一汽解放汽车有限公司（以 下简称“解放有限”） 对其合营企业解放时代新能源科技有限公司（以下简称 “解放时代”或“合资公司”）现金增资 1.91 亿元人民币，解放时代现有股东 宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）及本次新引入投 资者特来电新能源股份有限公司（以下简称“特来电”）拟同步对解放时代进 行增资，三方增资合计 4.12 亿元人民币。
（二）构成关联交易
由于解放时代是公司全资子公司解放有限的合营企业，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审批情况
公司于 2025 年 11 月 27 日召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于子公司增资解放时代新能源科技有限公司的议案》，审议本议案时关 联董事李胜回避表决。
公司与宁德时代、特来电、解放时代签署《关于解放时代新能源科技有限 公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《一汽解放集团股份有限 公司章程》等规定，本次交易无需提交公司股东会审议批准。
（五）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不构成重组上市。

二、其他投资方的基本情况
（一）宁德时代
1、注册地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号
2、企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
3、法定代表人：曾毓群
4、注册资本：440,339.4911 万元
5、主营业务：全球领先的新能源创新科技公司，主要从事动力电池、储能电池的研发、生产、销售
6、主要股东或实际控制人：曾毓群
7、宁德时代不属于失信被执行人
（二）特来电
1、注册地址：山东省青岛市崂山区松岭路 336 号 8 层 808 室
2、企业类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）
3、法定代表人：郭永光
4、注册资本：92,998 万元
5、主营业务：充电设施建设、汽车充电、电动汽车销售
6、主要股东或实际控制人：于德翔
7、特来电不属于失信被执行人
三、关联方基本情况
1、企业名称：解放时代新能源科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：中国(河北)自由贸易试验区正定片区园博园大街 19 号河北出版传媒创意中心 16 层
4、法定代表人：乔燕南
5、注册资本：9000 万元
6、主营业务：新能源商用车车电分离服务、整车租赁等新能源商用车全生命周期运营服务

7、主要股东和实际控制人：解放有限与宁德时代共同控制
8、历史沿革及主要业务最近三年发展状况：解放时代成立于 2023 年 3 月，
解放有限和宁德时代各持有 50%股权，已开展车电分离、整车租赁、运力承接等业务，初步探索了新能源商用车全生命周期运营相关业务可行性，2023 年营
收 2,361 万元，2024 年营收 47,964 万元，业务规模快速增长
9、最近一年财务指标：2024 年末资产总额为 54,250.39 万元，净资产为
8,338.29 万元；2024 年度营业收入为 47,964.06 万元，净利润为 19.51 万元
10、关联关系：解放时代为公司子公司解放有限的合营企业
11、解放时代不属于失信被执行人
四、投资标的的基本情况
（一）标的公司概况
解放时代成立于 2023 年 3 月，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车整车销售；电池销售；电池零配件销售；新能源汽车生产测试设备销售；试验机销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；二手车经纪；机动车鉴定评估；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；充电控制设备租赁；蓄电池租赁；仓储设备租赁服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；工业互联网数据服务；信息技术咨询服务；市场营销策划；广告设计、代理；汽车销售；小微型客车租赁经营服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；汽车拖车、求援、清障服务；供应链管理服务；集中式快速充电站；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；输配电及控制设备制造；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：二手车拍卖；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）。解放有限和宁德时代分别出资 4500 万元人民币，各持有 50%股权。
解放时代主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项 目 2024 年末 2025 年 9 月 30 日
资产总额 54,250.39 142,080.95
负债总额 45,912.10 133,976.01
净资产 8,338.29 8,104.94
项 目 2024 年度 2025 年 1-9 月
营业收入 47,964.06 47,651.82
净利润 19.51 -213.85
注：上表中 2024 年度相关财务指标已审计；2025 年度相关财务指标未经审计。
（二）出资方式
本次增资各方均以现金出资，公司资金来源为自行筹集。
（三）本次增资前后解放时代股权结构变化如下：
序号 股东 增资前持股比例 增资后持股比例
1 一汽解放汽车有限公司 50% 47.0270%
2 宁德时代新能源科技股份有限 50% 47.0270%
公司
3 特来电新能源股份有限公司 —— 5.9460%
合计 100% 100%
（四）其他
1、解放时代不是失信被执行人。其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构中联资产评估集团有限公司对解放时代进行评估，该评估机构从事过证券服务业务，并出具了《一汽解放汽车有限公司拟对解放时代新能源科技有限公司增资所涉及的解放时代新能源科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。
五、关联交易的定价依据
本次关联交易遵循公平、公正、平等、互利的原则，聘请中联资产评估集团
有限公司对标的公司股东全部权益进行评估，出具了《资产评估报告》。截至评
估基准日 2025 年 7 月 31 日，标的公司净资产账面价值为 7,676.70 万元，采用
收益法评估值为 9,254.30 万元。
六、对外投资协议主要内容
以下签署方单称“一方”，合称“各方”，解放有限、宁德时代合称“现有股东”，解放有限、宁德时代、特来电合称“本轮投资人”。
（一）本次交易安排
1、交易安排
本轮投资人同意按照本协议约定的条款和条件，按照投前人民币 9254.3 万元的估值以人民币 41200 万元的对价认购合资公司新增注册资本人民币40067.860347 万元，其中：
（1）解放有限增资
按照本协议约定的条款和条件以人民币 19100 万元（以下简称“解放有限投资款”）的对价认购合资公司新增的注册资本人民币 18575.148850 万元。本次交易后，解放有限合计持有合资公司 47.0270%股权；
（2）宁德时代增资
按照本协议约定的条款和条件以人民币 19100 万元（以下简称“宁德时代投资款”）的对价认购合资公司新增的注册资本人民币 18575.148850 万元。本次交易后，宁德时代合计持有合资公司 47.0270%股权；
（3）特来电增资
按照本协议约定的条款和条件以人民币 3000 万元（以下简称“特来电投资款”）的对价认购合资公司新增的注册资本人民币 2917.562647 万元。本次交易后，特来电合计持有合资公司 5.9460%股权。
解放有限增资、宁德时代增资、特来电增资合称“本次投资”或“本次交易”。
2、本次交易后合资公司的股权结构
本次交易完成后，合资公司的注册资本将由 9000 万元人民币变更为49067.860347 万元人民币，届时合资公司股东认缴注册资本及持股比例变更如
下：
股东名称 认缴注册资本 持股比例 出资方式
(人民币万元)
解放有限 23075.148850 47.0270% 货币
宁德时代 23075.148850 47.0270% 货币
特来电 2917.562647 5.9460% 货币
总计 49067.860347 100% /
各方同意，上述股权比例系根据各方认缴的注册资本额除以合资公司的总注册资本后取四位小数得出的近似值。交割日后，合资公司若发生股份制改造、增资或分红等情形，各方的认缴出资额/持股数额、持股比例须依据各方认缴的认缴出资额/持股数额精确计算。
3、投资款支付
在签署本增资协议后，本轮投资人根据本条约定将投资款一次性缴付至合资公司的资本金账户。
4、过渡期安排
过渡期内，现有股东不得做出或允许合资公司做出任何可能对增资事宜及/或合资公司有重大不利影响的行为，包括但不限于放弃合资公司任何重大权利或利益，或使合资公司承担任何重大责任或义务。
（二）违约责任
如任何一方违反本协议，使守约方遭受任何费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费和律师费)或损失，则违约一方应就该等费用或损失向守约方赔偿，以使守约方免受损害。
（三）争议解决
1、凡因本协议引起的，或与本协议有关的一切争议，均应由各方通过友好协商解决；若协商不能解决，则任一方有权向合资公司所在地