甘李药业:2025年第一次临时股东大会会议资料

甘李药业股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二五年十一月

甘李药业股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
主持人：陈伟
2025 年 11 月 17 日
序号 会议事项
一 宣布会议开始
二 致欢迎辞
三 宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律师事务所
见证律师
四 主持人提议监票人、计票人与记录人
五 提示投票表决方式
六 股东逐项审议议案：
非累积投票议案
1 《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2 《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
2.1 《关于修订<甘李药业股份有限公司股东会议事规则>的议案》
2.2 《关于修订<甘李药业股份有限公司董事会议事规则>的议案》
2.3 《关于修订<甘李药业股份有限公司对外担保制度>的议案》
2.4 《关于修订<甘李药业股份有限公司对外投资管理办法>的议案》
2.5 《关于修订<甘李药业股份有限公司关联交易管理办法>的议案》
2.6 《关于修订<甘李药业股份有限公司独立董事制度>的议案》

2.7 《关于制定<甘李药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
2.8 《关于制定<甘李药业股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
2.9 《关于制定<甘李药业股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》
七 股东发言
八 董事、监事、高级管理人员回答投资者问题
九 股东/股东代表填写表决票
十 休会，监票人、计票人统计现场投票结果
十一 主持人宣布现场表决结果
十二 宣读股东大会决议，相关人员签署会议记录及会议决议
十三 见证律师宣读法律意见书
十四 主持人宣布会议结束
2025 年第一次临时股东大会
材料之一
甘李药业股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东/股东代表：
鉴于公司已完成 2022 年、2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购
注销 220,300 股及以集中竞价交易方式回购公司股份后的股份回购注销
3,540,021 股工作，公司注册资本由 601,065,290 元调整为 597,304,969 元，股份
总数由 601,065,290 股调整为 597,304,969 股。
同时为更好满足公司业务发展需求和北京市市场监督管理局最新版本经营范围的规范表述，公司拟根据现行法律法规更新原有经营范围并在原有经营范围的基础上，增加“橡胶制品销售；橡胶制品制造；金属包装容器及材料销售；金属包装容器及材料制造；包装材料及制品销售；医用包装材料制造；药用辅料销售；货物进出口”，拟变更后的经营范围为“许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口；道路货物运输（不含危险货物）；药用辅料销售；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；橡胶制品销售；橡胶制品制造；金属包装容器及材料销售；金属包装容器及材料制造；包装材料及制品销售；医用包装材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。实际以主管市场监督管理部门核准登记为准。
此外，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，同意公司取消监事会。综上，公司对《公司章程》的
部分条款进行修订和完善，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或指定人员办理《公司章程》等相关工商变更登记手续。上述内容的变更，以市场监督管理部门最终核准的内
容为准。具体内容请见公司于 2025 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站披露的
《公司章程》。
以上议案，请各位股东/股东代表审议。
甘李药业股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
材料之二
甘李药业股份有限公司
关于制定及修订公司部分治理制度的议案
各位股东/股东代表：
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件的要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，同时结合公司的实际情况，公司拟新制定及修订部分治理制度，具体如下：
1、修订《甘李药业股份有限公司股东会议事规则》（制度名称由“股东大会”调整为“股东会”）；
2、修订《甘李药业股份有限公司董事会议事规则》；
3、修订《甘李药业股份有限公司对外担保制度》；
4、修订《甘李药业股份有限公司对外投资管理办法》；
5、修订《甘李药业股份有限公司关联交易管理办法》；
6、修订《甘李药业股份有限公司独立董事制度》；
7、制定《甘李药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》；
8、制定《甘李药业股份有限公司募集资金管理办法》；
9、制定《甘李药业股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
以上制度具体请见附件。
以上议案，请各位股东/股东代表审议。

甘李药业股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
材料之二 附件一
甘李药业股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）公司股东合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《甘李药业有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法律、法规及规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则第五条所述情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议做出前，召集股东持股比例不得