2-1独立财务顾问报告(申报稿)(北自所(北京)科技发展股份有限公司)

国泰海通证券股份有限公司
关于
北自所（北京）科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年十月

独立财务顾问声明和承诺
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“本独立财务顾问”）接受北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“北自科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由北自科技董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对北自科技的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

（四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就北自科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向北自科技全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会、上海证券交易所对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对北自科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒北自科技全体股东及其他投资者务请认真阅读北自科技董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：
“（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与北自科技及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对北自科技和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与北自科技接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”

目 录

独立财务顾问声明和承诺...... 1
一、独立财务顾问声明...... 1
二、独立财务顾问承诺...... 2
目录...... 4
释义...... 6
一、一般释义...... 6
二、专业释义...... 9
第一节 独立财务顾问核查意见...... 10
一、基本假设...... 10
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 10
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形...... 15
四、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定...... 15
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 16
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定...... 16
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的相关规定...... 19
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 19
九、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定...... 19
十、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定...... 20
十一、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求...... 22
十二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第六条规定...... 22
十三、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形...... 22
十四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见

...... 23
十五、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性...... 23
十六、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
评估参数取值的合理性...... 26
十七、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否
有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题...... 27
十八、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的分析...... 28
十九、本次交易合同约定的资产交付安排...... 29
二十、本次重组不构成关联交易...... 30
二十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见...... 30
二十二、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊
薄措施的核查...... 30
二十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查...... 31
二十四、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...... 31
二十五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查...... 31
二十六、本次交易聘请第三方机构或个人行为的核查...... 34第二节 独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号 上市公司重大资产重组》的核查
情况...... 35
一、关于交易方案...... 35
二、关于合规性...... 51
三、关于标的资产估值与作价...... 67
四、关于拟购买资产财务状况及经营成果...... 74
五、其他...... 100
第三节 独立财务顾问内核程序及内核意见...... 102
一、独立财务顾问的内部审核程序...... 102
二、独立财务顾问的内核意见...... 102
第四节 独立财务顾问结论意见...... 103
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：一、一般释义
上市公司、本公司、公 指 北自所（北京）科技发展股份有限公司
司、北自科技
北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现
本次交易、本次重组 指 金购买苏州穗柯智能科技有限公司 100%的股权，同时向不
超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现 指 北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产、本次重组 金购买苏州穗柯智能科技有限公司 100%的股权
本次发行股份募集配套 指 北自科技向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
资金
北自所 指 北京机械工业自动化研究所有限公司（曾用名“北京机械
工业自动化研究所”），公司控股股东
中国机械科学研究总院集团有限公司（曾用名“机械科学
中国机械总院 指 研究院”“机械科学研究总院”“机械科学研究总院集团
有限公司”），公司间接控股股东
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，公司实际控制人
工研资本 指 工研资本控股股份有限公司
穗柯智能、标的公司 指 苏州穗柯智能科技有限公司
标的资产、交易标的 指 苏州穗柯智能科技有限公司 100%股权
交易对方、业绩承诺方、 指 翁忠杰、刘庆国、冯伟
补偿义务人
苏州稻穗 指 苏州稻穗物流技术合伙企业（有限合伙），标的公司原股
东，已注销
苏州豆穗 指 苏州豆穗物流技术合伙企业（有限合伙），标的公司原股
东，已注销
穗麦大数据 指 苏州穗麦大数据有限公司，系标的公司全资子公司
黍麦智能装备 指 黍麦智能装备（苏州）有限公司，系标的公司全资子公司
交易对价 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
预案、重组预案 指 《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案》
报告书、重组报告书、 指 《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付
草案 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》