2-2法律意见书(申报稿)(北自所(北京)科技发展股份有限公司)

北京市君合律师事务所
关于北自所（北京）科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
二零二五年十月

目 录

一、本次交易的方案...... 9
（一）整体方案 ...... 9
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案...... 9
（三）募集配套资金具体方案...... 15
（四）业绩承诺及其可实现性...... 17
（五）过渡期损益安排的合理性 ...... 17
（六）本次重组不构成重大资产重组 ...... 18
（七）本次重组不构成重组上市 ...... 18
（八）本次交易不构成关联交易 ...... 18
（九）相关主体的股份减持计划 ...... 18
（十）结论...... 18
二、本次交易各方的主体资格 ...... 19
（一）本次股份发行方及资产购买方 ...... 19
（二）本次交易的交易对方...... 25
（三）结论...... 25
三、关于本次交易的授权与批准...... 25
（一）已经取得的授权与批准...... 25
（二）尚待取得的批准或备案...... 26
（三）结论...... 26
四、本次交易的实质性条件 ...... 26
（一）本次重组不构成重大资产重组 ...... 26
（二）本次重组不构成重组上市 ...... 26
（三）本次交易符合《公司法》相关规定...... 26
（四）本次交易符合《证券法》相关规定 ...... 26
（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 27
（六）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定 ...... 30
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 31
（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定 ...... 31
（九）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的相关规定 ...... 33
（十）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 34
（十一）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 ...... 34
（十二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定 .. 34
（十三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定 .. 35
（十四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定35
（十五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七
条、五十八条的规定 ...... 35
（十六）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定35
（十七）本次交易的整体方案符合《监管指引第 9 号》第四条的要求...... 35
（十八）本次交易符合《监管指引第 9 号》第六条规定 ...... 36
（十九）结论 ...... 36
五、本次交易的相关协议 ...... 36
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》...... 36
（二）《盈利预测补偿协议》...... 36
（三）结论...... 36
六、本次交易拟购买的资产 ...... 37
（一）穗柯智能 ...... 37
（二）穗柯智能子公司...... 41
（三）穗柯智能及其子公司的主要资产...... 43
（四）穗柯智能及其子公司的经营资质...... 45
（五）穗柯智能及其子公司的重大债权债务 ...... 45
（六）穗柯智能及其子公司的处罚、诉讼、仲裁 ...... 45
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ...... 46
八、本次交易涉及的债权债务处理 ...... 48
九、本次交易信息披露 ...... 48
十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ...... 49
十一、本次交易相关方证券买卖行为的核查...... 49

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间 ...... 49
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围 ...... 49
（三）本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明 ...... 50
十二、结论意见 ...... 51
附件一、土地使用权...... 54
附件二、房屋所有权...... 55
附件三、房屋承租 ...... 56
附件四、专利权 ...... 57
附件五、商标权 ...... 61
附件六、计算机软件着作权 ...... 63
附件七、重大债权债务 ...... 67
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
致：北自所（北京）科技发展股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。根据本所与北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“北自科技”）签订的《法律服务协议》，本所委派律师以专项法律顾问的身份，就北自科技本次拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”），出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等已公布且现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
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