1-1北自所(北京)科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(申报稿)

公司名称：北自所（北京）科技发展股份有限公司 股票简称：北自科技
上市地点：上海证券交易所 股票代码：603082.SH
北自所（北京）科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（申报稿）
交易对方类型 交易对方/发行对象名称
发行股份及支付现金购买资产 翁忠杰、刘庆国、冯伟
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年十月

上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺：
“1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。”

证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问北京市君合律师事务所、审计机构及备考财务信息审阅机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）同意北自所（北京）科技发展股份有限公司在《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构及人员声明 ...... 4
目录 ...... 5
释义...... 11
一、一般释义 ...... 11
二、专业释义 ...... 14
重大事项提示 ...... 15
一、本次重组方案的调整 ...... 15
二、本次重组方案简要介绍 ...... 16
三、募集配套资金 ...... 19
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 20
五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ...... 22
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 23
七、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 23
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 24
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 28
重大风险提示 ...... 30
一、与本次交易相关的风险 ...... 30
二、与标的资产相关的风险 ...... 32
三、其他风险 ...... 34
第一节本次交易概况 ...... 36
一、本次交易的背景、目的和协同效应 ...... 36
二、本次交易的具体方案 ...... 39
三、本次交易的性质 ...... 50
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 51
五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ...... 51

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 52
七、本次交易业绩承诺设置的合理性及补偿的可实现性 ...... 64
第二节上市公司基本情况 ...... 68
一、上市公司基本信息 ...... 68
二、公司设立及股本变动情况 ...... 68
三、上市公司前十大股东情况 ...... 70
四、公司控股股东、实际控制人及最近三十六个月控股权变动情况 ...... 71
五、主营业务发展情况和主要财务数据 ...... 72
六、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的诚信情况 ...... 73
第三节交易对方基本情况 ...... 74
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 74
二、募集配套资金的交易对方 ...... 76
三、其他事项说明 ...... 76
第四节交易标的基本情况 ...... 78
一、标的公司基本情况 ...... 78
二、历史沿革 ...... 78
三、标的公司股权结构及股权控制关系 ...... 84
四、标的公司下属公司情况 ...... 85
五、标的公司主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况 ...... 87
六、标的公司主营业务发展情况 ...... 97
七、主要财务数据 ...... 112
八、涉及有关报批事项 ...... 114
九、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况 ...... 114
十、本次交易不涉及债权债务转移情况 ...... 114
十一、会计政策及相关会计处理 ...... 114
十二、主要经营资质及特许经营权情况 ...... 118
第五节本次交易发行股份情况 ...... 120
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况 ...... 120
二、募集配套资金所发行普通股股份情况 ...... 123
第六节标的资产评估作价基本情况 ...... 128
一、交易标的评估基本情况 ...... 128
二、评估假设 ...... 131
三、收益法评估情况 ...... 132
四、市场法评估情况 ...... 151
五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响 ...... 162
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 162
七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 167
第七节本次交易主要合同 ...... 169
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ...... 169
二、《盈利预测补偿协议》 ...... 180
第八节本次交易的合规性分析 ...... 187
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 187
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 ...... 191
三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定 ...... 192
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 192
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定 ...... 193
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的相关规定 ...... 196
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...... 196
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 ...... 197
九、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定 ...... 197
十、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 ...... 199
十一、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公