山东墨龙:公司章程

山东墨龙石油机械股份有限公司
章 程
二〇二五年十一月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份......6
第四章 股东和股东会......10
第五章 董事和董事会......29
第六章 高级管理人员......43
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......45
第八章 通知和公告......51
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......52
第十章 修改章程......56
第十一章 类别股东表决的特别程序......57
第十二章 附则......59
第一章 总则
第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条
山东墨龙石油机械股份有限公司（简称“公司”）系依照《公司法》《证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“特别规定”）和国家其他有关法律、行政法规成立的外商投资股份有限公司。
公司经中华人民共和国山东省经济体制改革办公室鲁体改函字[2001]53 号《关于同意设立山东墨龙石油机械股份有限公司的批复》批准，于 2001 年 12
月 27 日以发起方式成立，并于 2001 年 12 月 30 日在山东省工商行政管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91370000734705456P。
第三条
公司于 2001 年 12 月 27 日经山东省经济体制改革办公室以鲁体改函字
[2001]53 号文批准，由张恩荣、林福龙、张云三、谢新仓、刘云龙、崔焕友、梁永强、胜利油田凯源石油开发有限责任公司和甘肃工业大学合金材料总厂共同发起设立。
经中国证券监督管理委员会以证监国合字[2003]50 号文批准，公司于
2004 年 4 月 15 日以每股港币 0.70 元的发行价增发境外上市外资股（H 股）
134,998,000 股，每股面值为人民币 0.10 元，在香港联合交易所有限公司（简称“香港联合交易所”）创业板上市。
经中国证券监督管理委员会以证监国合字[2005]13 号文批准，公司于
2005 年 5 月 12 日以每股港币 0.92 元的发行价增发境外上市外资股（H 股）
108,000,000 股，每股面值为人民币 0.10 元。
经中国证券监督管理委员会于 2007 年 1 月 26 日签发的证监国合字[2007]2
号文及香港联合交易所于 2007 年 2 月 6 日发出的批文批准，公司境外上市外
资股（H 股）于 2007 年 2 月 7 日被撤销在香港联合交易所创业板上市地位，
转为在香港联合交易所主板上市。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1285 号文批准，公司于 2010
年 10 月 11 日以每股人民币 18 元的发行价发售 70,000,000 股人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1 元，并于 2010 年 10 月 21 日起在深圳证券交易所
上市交易。本公司的注册资本变更为人民币 398,924,200.00 元，股份总数变更为 398,924,200 股。
根据 2012 年 5 月 25 日召开的 2011 年度股东大会决议，公司以 2011 年 12
月 31 日总股份 398,924,200 股为基数，按每 1 股转增 1 股的比例由资本公积转
增股本，共计转增股份 398,924,200 股，转增日期为 2012 年 7 月 19 日。转增
后，公司的注册资本变更为人民币 797,848,400.00 元，股份总数变更为797,848,400.00 股。
第四条
公司的注册名称：
中文全称：山东墨龙石油机械股份有限公司
英文全称：Shandong Molong Petroleum Machinery Company Limited
第五条
公司住所：山东省寿光市古城街道兴尚路 99 号
邮政编码：262700
第六条
公司的注册资本为人民币 797,848,400 元。
第七条
公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
代表公司执行事务的董事为法定代表人，本公司董事长即为代表公司执行事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第十条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条
本章程所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条
在公司中，根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条
公司的经营宗旨：为充分运用股份制经济组织形式的优良机制，发挥各发起人的优势，为国家经济建设做出贡献，为全体股东创造丰厚的投资回报。
第十五条
经依法登记，公司的经营范围：抽油泵、抽油杆、抽油机、抽油管、石油机械、纺织机械、钢压延加工、特种设备制造、齿轮及齿轮减、变速箱制造、石油钻采专用设备制造、阀门和旋塞制造、冶金专用设备制造、机械零部件加
工的生产及销售；石油机械及相关产品的开发；商品信息服务(不含中介)；技术推广服务；节能技术推广服务；技术进出囗；货物进出口；检测服务；计量服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条
公司的股份采取股票的形式。
第十七条
公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条
公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条
公司发行的境内上市内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条
经国务院授权部门批准，公司成立时可以发行的普通股总数为 40,500,000股内资股，每股面值人民币 1.00 元，成立时向发起人发行 40,500,000 股，占公司可发行普通股总数的 100%，其中：
张恩荣认购 27,951,700 股，以资产出资，出资时间为 2001 年 11 月 30 日，
占公司成立时可发行普通股总的 69.02%。
林福龙认购 3,421,600 股，以资产出资，出资时间为 2001 年 11 月 30 日，
占公司成立时可发行普通股总的 8.45%。
张云三认购 3,060,800 股，以资产出资，出资时间为 2001 年 11 月 30 日，
谢新仓认购 2,141,000 股，以资产出资，出资时间为 2001 年 11 月 30 日，
占公司成立时可发行普通股总的 5.29%。
刘云龙认购 1,467,000 股，以资产出资，出资时间为 2001 年 11 月 30 日，
占公司成立时可发行普通股总的 3.62%。
崔焕友认购 923,800 股，以资产出资，出资时间为 2001 年 11 月 30 日，占
公司成立时可发行普通股总的 2.28%。
梁永强认购 681,900 股，以资产出资，出资时间为 2001 年 11 月 30 日，占
公司成立时可发行普通股总的 1.68%。
胜利油田凯源石油开发有限责任公司认购 524,400 股，以现金出资，出资
时间为 2001 年 11 月 30 日，占公司成立时可发行普通股总的 1.29%。
甘肃工业大学合金材料总厂认购 327,800 股，以现金出资，出资时间为
2001 年 11 月 30 日，占公司成立时可发行普通股总的 0.81%。
第二十一条
公司已发行的股份数为 797,848,400 股，公司的股本结构为：普通股
797,848,400 股（每股面值人民币 1.00 元），其中内资股东持有 541,722,000 股，
H股股东持有 256,126,400 股。
第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条
公司因本章程第二十五条第一款