瑞联新材:北京市君泽君(上海)律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书

北京市君泽君（上海）律师事务所
关于西安瑞联新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整
及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项
之
法律意见书
二零二五年十月
地址：上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴实际金融广场 1 号楼 4002 室
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关于西安瑞联新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整
及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之
法律意见书
编号：君泽君[2025]证券字 2025-026-1-1
致：西安瑞联新材料股份有限公司
北京市君泽君（上海）律师事务所接受西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）的委托，担任瑞联新材 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）2021 年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）及作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废处理”）相关事项的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就本次调整及本次作废处理相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划》、公司相关会议文件、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所已得到瑞联新材如下保证：瑞联新材已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的一切文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒或误导；所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符，文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
3、本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为瑞联新材本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次调整及本次作废处理相关事项的批准与授权

（一）2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会 2021 年第一次临时会议，审议通
过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届监事会 2021 年第一次临时会议，审议通过了
《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事
项进行核实并于 2021 年 9 月 30 日出具了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）的核查意见》。
2021 年 9 月 30 日，公司董事会通过上交所网站（网址：www.sse.com.cn，下同）
披露了《西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，
并于 2021 年 9 月 30 日至 2021 年 10 月 10 日期间在公司内部公示了本次激励计划首次
授予限制性股票涉及的激励对象姓名和职务，公司员工可于公示期内就相关事项向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到对拟激励对象提出的任何异议。公
司监事会于 2021 年 10 月 12 日通过上交所网站披露了《监事会关于公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2021 年 9 月 30 日，公司通过上交所网站披露了《关于独立董事公开征集委托投票
权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖宝强先生作为征集人，就公司
2021 年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（二）2021 年 10 月 18 日，公司召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（三）2021 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2021 年 10 月 25 日，公司董事会通过上交所网站披露了《西安瑞联新材料股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》。同日，公司监事会通过上交所网站披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。
（四）2022 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会 2022 年第四次临时会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会 2022 年第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

2022 年 10 月 15 日，公司董事会通过上交所网站披露了《西安瑞联新材料股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）》。同日，公司监事会通过上交所网站披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》。
（五）2022 年 11 月 24 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事就前述议案发表了明确同意的独立意见。
2022 年 11 月 24 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部
分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会出具了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。
（六）2023 年 11 月 27 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事就前述议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会出具了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。

（七）2024 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司第三届董事会独立董事第五次专门会议及第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了相关议案。
同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
（八）2025 年 10 月 30 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票