好上好:董事和高级管理人员离职管理制度(2025年10月)

深圳市好上好信息科技股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
（2025年10月）
第一章 总则
第一条 为加强深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的离职管理，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳市好上好信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员任期届满，除经股东会选举或董事会聘任连任外，其职务自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。
公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事、高级管理人员辞任的，自公司收到辞职报告之日起辞任生效。
第四条 公司应当在收到董事和高级管理人员辞职报告的两个交易日内公告董事和高级管理人员辞职原因、生效时间及对公司的影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。
第五条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数;

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士;
（三）因独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不得继续担任公司的董事或者高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他不适合担任公司董事、高级管理人员的情形。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职。董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第八条 公司股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效；公司董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事或者解聘高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 公司董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应当向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产（包括但不限于电子邮箱账号及内容、内部系统权限、存储设备中的公司数据等）、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署书面交接文件。
第十条 如离职人员涉及公司重大投资、关联交易或者财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
公司董事会或者审计委员会可根据需要，聘任会计师事务所对上述拟离职人员进行审计并出具审计报告，相关费用由公司负责。
第十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。如董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或者全部损失。
第四章 离职后的责任与义务
第十二条 公司董事和高级管理人员自离职之日起半年内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第十三条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外（董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制）；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

（三）法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及深圳证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十四条 离职董事、高级管理人员应将持股变动情况及时通知公司董事会秘书，如有需要，公司董事会秘书应及时向监管部门报告。
第十五条 公司董事和高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在董事辞职生效或任期届满后的两年内仍然有效。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事和高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董事和高级管理人员的关系等因素综合确定。
第十六条 高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的《劳动合同》《竞业限制协议》或其他相关协议中约定的竞业限制义务，禁止期限及地域范围以协议约定为准。若高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支付违约金外，公司有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究法律责任。
第十七条 公司董事、高级管理人员在离职后，应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件及说明。
第十八条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。如后续发现董事、高级管理人员在任职期间存在违法违规、损害公司利益等行为，公司仍有权依法追究其责任。
第五章 责任追究机制
第十九条 任期尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。离职董事、高级管理人员如发生利用原职务影响干扰公司正常经营或者损害公司及股东利益等行为，公司有权对其违规行为追究责任。
第二十条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第二十一条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。