晶华新材:晶华新材内幕信息知情人登记制度

上海晶华胶粘新材料股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
第一章 总则
第一条 为加强上海晶华胶粘新材料股份有限公司（下称“公司”）内幕
信息管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等相关规定及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《上海晶华胶粘新材料股份有限公司信息披露管理制度》（下称“《信息披露管理制度》”），结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度的适用范围：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间
接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。
第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档
案真实、准确和完整，董事长为公司内幕信息保密工作主要负责人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜，证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。
董事会秘书和证券部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第四条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、
报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第五条 本制度规定的内幕信息知情人均应做好内幕信息知情人登记报
备工作及内幕信息的保密工作。
第六条 本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕
交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息的范围
第七条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券
及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。
第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七) 公司的董事、总经理发生变动；董事长或总经理无法履行职责；
(八) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
(十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案、回购股份
形成相关决议；
(十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持本公司股份；任一股东所持公司
5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(十五) 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(十六) 公司主要或者全部业务陷入停顿；
(十七) 公司获得对当期损益产生重大影响、可能对公司资产、负债、权益
或者经营成果产生重大影响的额外收益；
(十八) 公司变更会计政策、会计估计；
(十九) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十) 公司债务担保的重大变更；
(二十一) 公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署及战略决
策等活动；
(二十二) 公司依法披露前的定期报告、业绩快报及其财务报告；
(二十三) 公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责
任；
(二十四) 中国证监会规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的范围
第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或
者间接获取内幕信息的人员。
第十条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
(一) 公司及其董事、高级管理人员；
(二) 公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理
人员（如有）；
(三) 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
(四) 公司的控股子公司或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人
员；
(五) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
(六) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
(七) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
(八) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
(九) 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(十) 法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、
审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息，供公司自查和相关监管机构查询。其中，公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，除了按照附件《内幕信息知情人登记表》中的要求，将相关内幕信息知情人名单报送公司注册地证监局和上海证券交易所备案以外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十三条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括：
(一) 姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
(二) 所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
(三) 知悉内幕信息时间、方式、地点；
(四) 内幕信息的内容与所处阶段；
(五) 登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十四条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘
书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的第一时间登记备案，登记备案材料保存至少十年。
第十五条 公司董事、高级管理人员及部门、子（分）公司的主要负责人应
当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作及内幕信息的公开披露工作，
及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构
等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十七条 内幕信息知情人登记备案的程序
(一) 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责
人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
(二) 董事会秘书第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人
登记表》（见附件）并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实性、准确性；
(三) 董事会秘书核实无误后，按照规定向上海证券交易所、公司注册地证
监局进行报备。
第十八条 公司内幕信息流转的审批程序为：
(一) 内幕信息一般应严格控制在所属职能部门、分公司、控股子公司的范
围内流转。
(二) 对内幕信息需要在公司职能部门、分公司、控股子公司之间流转的，
各职能部门、分公司、控股子公司对内幕信息的流转需履行必要的审批程序，由职能部门、分公司、控股子公司的主要负责人批准后方可流转到其他职能部门、分公司、控股子公司，并在证券部备案。
(三) 对外提供内幕信息须经相关职能部门、分公司、控股子公司的主要负
责人和董事会秘书批准，并在证券部备案。
第五章 内幕信息的保密管理
第十九条 公司各部门、子（分）公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度
执行，并可根据实际情况，参照《信息披露管理制度》及本制度制定相应的内幕信息保密制度，并报公司证券部备案。
第二十条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息
公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告证券部。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向公司注册地证监局或上海证券交易所报告。
第二十一条 公司