晶华新材:晶华新材信息披露管理制度

上海晶华胶粘新材料股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海晶华胶粘新材料股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）
的信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等相关规定及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司从事对公司股票价格可能产生重大影响的公司行为的信息披露、保
密，或从事对公司股票价格可能产生重大影响的所发生事件的信息披露、保密，适用本制度。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第三条 公司信息披露的原则
(一) 及时依法履行信息披露义务，披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的
信息；
(二) 真实、准确、完整、及时地披露信息，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
(三) 公平对待所有投资者，同时向所有投资者披露，不得进行选择性信息披露，
不得提前向任何单位和个人泄露；
(四) 在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，对可能影响股东和其他投资者
投资决策的信息应积极进行自愿性披露，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

第四条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（五）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第五条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不
得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第六条 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中
国证监会的规定。
第七条 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披
露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息，影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第八条 公司及公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第九条 信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上
海证券交易所和公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构登记，并在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，并置备于公司住所供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第十条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体。信息披
露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务、不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十一条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、
资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第十二条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。
第十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司
信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第十四条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露
义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 公司应当披露的信息及应当披露信息的标准
第十五条 除本制度另有规定外，公司公开披露的信息应当至少包括：
(一) 招股说明书、募集说明书和上市公告书；
(二) 定期报告，包括：年度报告、中期报告和季度报告；
(三) 股东会、董事会决议公告；
(四) 公司高级管理人员的变动情况；
(五) 持有公司 5%及以上股份的股东持股变化情况；

(六) 公司实际控制人对本公司持股变化情况；
(七) 公司合并、分立情况；
(八) 法律法规、规范性文件及上海证券交易所要求披露的其他信息。
第十六条 除本制度有关规定之外，公司应当依照法律法规、规范性文件及上海证
券交易所的规定的标准披露前条所规定的信息。
第十七条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信
息，且符合以下条件的，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
(一) 属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
(二) 属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公
司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
(三) 披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第十八条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国
家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理的事项，依法豁免披露。
第十九条 公司发生的或与之相关的事件没有达到《上市规则》等法律法规、规范
性文件规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。
第四章 招股说明书、募集说明书和上市公告书的披露
第二十条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作
出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第二十一条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第二十二条 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行
审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。
第二十三条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，
公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第二十四条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，
并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第二十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐机构、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐机构、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐机构、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十六条 本制度第二十条至第二十五条有关招股说明书、上市公告书的规定，
适用于公司债券募集说明书。
第二十七条 公司在对不特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第五章 定期报告的披露

第二十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在
每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第三十条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三十一条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十二条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生
重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第三十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定
期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第三十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董
事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并予以披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩
预告。

第三十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍
生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。