*ST交投:控股股东、实际控制人行为规范

云南交投生态科技股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
（2025年10月）
第一章 总则
第一条 为进一步规范云南交投生态科技股份有限公
司（以下简称公司）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《云南交投生态科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规范。
第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人及其
关联方的行为和信息披露等相关工作。本制度中对控股股东、实际控制人的所有规定，均适用于其关联方。
第三条 本规范所称控股股东是指直接持有公司股份
比例超过公司股本总额50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第四条 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第二章 一般原则
第五条 控股股东、实际控制人应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规、部门规章、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的规定，依法行使权利、履行义务，维护公司独立性。不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务和责任。
第六条 控股股东、实际控制人应当按照《深圳证券交
易所股票上市规则》的要求签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明：
（一）直接和间接持有公司股票的情况；
（二）有无因违反法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》或者其他相关规定受到查处的情况；
（三）关联人基本情况；
（四）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。
第七条 控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际
控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证。控股股东、实际控制人应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事会秘书应当督促控股股东、实际控制人及时签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并按深圳证券交易所规定的途径和方式提交。
第八条 控股股东、实际控制人应当遵守下列要求：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》，并接受深圳证券交易所监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项；
（五）不得以任何方式占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄露公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（十）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责。
第九条 控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在
控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部
解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第三章 善意行使控制权
第十条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证
其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
第十一条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行
完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十二条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影
响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务。
（三）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任
职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（六）有关法律法规、规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十三条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影
响公司财务独立：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独
立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项
的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
第十五条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过
以下任何方式影响公司资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使投票权以外的方式对公司董事会、审计委员会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
（五）有关法律法规、规章规定的其他情形。
第十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独
立，支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第十七条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行
交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和其他股东特别是中小股东的合法权益。

控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产。
第十八条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的
控制地位，牟取属于公司的商业机会。
第十九条 控股股东、实际控制人应当充分保护其他股
东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股东，特别是对中小股东利益的影响。
第四章 股份变动管理
第二十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖
公司股份，应当遵守《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法规、中国证监会、深圳证券交易所关于限制条件、买卖比例、信息披露义务的规定，遵守其作出的关于持有股份比例、持有期限、变动时间、变动数量、变动方式、变动价格等声明和承诺，及时履行信息披露义务，不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第二十一条 公司应当及时了解股东减持本公司股份
的情况，主动做好规则提示。公司董事会秘书应当每季度检
查大股东减持本公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳
定。确有必要转让公司股权导致公司控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作公司股价，损害公司和其他股东特别是中小股东的合法权益。
控股股东、实际控制人转让上市公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。
第二十三条 控股股东、实际控制人在转让控制权之前，
若存在其或其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
第二十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，
应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第五章 信息披露管理
第二十五条 控股股东、实际控制人应当按照证券交易
所要求，积极配合公司如实填报并及时更新关联方信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第二十六条 控股股东、实际控制人应当遵守《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》对应当披露事项的规定，积极主动配合公司履行信息披露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，保证所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责配合公司开展信息披露、内幕信息知情人登记、函询回复等工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
深圳证券交易所、公司向控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实答复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十七条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公
开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司并督促公司立即公告。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
第二十八条 控股股东、实际