*ST交投:董事会议事规则

云南交投生态科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 10 月）
第一章 总则
第一条 为进一步规范云南交投生态科技股份有限公司
董事会（以下简称董事会）董事会议事决策程序，明确董事会的职责权限，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，提高董事会经营决策能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《云南交投生态科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，行使法律法规、规范性
文件、《公司章程》及股东会赋予的职权，董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责，接受公司审计委员会的监督。
第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董
事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第五条 董事会下设董事会办公室，负责董事会决定事
项的监督、执行和日常事务；保管董事会印章。
第六条 董事会可以按照股东会的有关决议，设置审计
委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，并按照其议事规则运行，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二章 董事会的职权
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司发展战略和规划；
（四）决定贯彻上级监管机构、主管部门等重大举措的方案；
（五）决定公司的经营计划和年度投资计划内的投资方案（年度投资计划外的投资事项审议程序比照中国证监会、深交所相关要求及本章程第一百二十条规定执行）；
（六）制订年度投资计划；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）在股东会授权范围内，决定公司内部有关对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定子公司及分公司等下属机构的设立、合并、分立、注销或者变更公司形式等事项；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
决定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
（十三）制订公司董事的薪酬分配方案、批准高级管理人员的薪酬分配方案（兼任董事的高级管理人员的薪酬分配方案由股东会决定）；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订《公司章程》的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十九）听取公司总经理的工作报告、安全生产报告，并检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
除法律、行政法规、部门规章或公司章程明确规定应由董事会决策的事项外，董事会可将公司章程、股东会赋予的部分职权授予总经理行使。
董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。
第八条 公司遵循中国证监会及深圳证券交易所有关上
市公司治理的规定，确定董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在出现不可抗力情形或者重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规和公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（七）法律、行政法规或董事会授予的其他职权。
第十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的分类
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十二条 定期会议。董事会每年至少召开两次定期会
议，应当每半年至少召开一次。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后提交董事会秘书审核，董事长拟定。在审核提案时，董事会秘书应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十三条 临时会议。有下列情形之一的，董事会应当
召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，
应当向董事会办公室，或董事长、董事会秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室或者董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长，由董事长决定是否列入会议议程。
董事长认为提案内容不明确、不具体、有关材料不充分的，或者提案内容涉及与法律法规、《公司章程》的规定相抵触，或不符合公司和股东的利益，或未经《公司章程》及其他规定履行前置研究或审议的，可以要求提议人修改、补
充、完善前置研究或相关会议审议程序。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第四章 董事会会议的召集、主持和通知
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办
公室应当分别提前十日和五日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体董事以及总经理、董
事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 董事会会议的召开和出席
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。
第二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）代理人的姓名；
（二）代理事项、授权范围和有效期限；
（三）对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签名（或盖章）、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或决策，由委托人承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）委托书应载明委托人对提案的个人意见和表决意向。委托书授权范围不明确或过于概括的，受托人以委托人名义发表的意见、行使的表决权均由委托人承担相关的法律
责任；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时结合的方式召开。