*ST交投:公司章程

云南交投生态科技股份有限公司
章 程
二〇二五年十月

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份...... 4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东的一般规定......9
第二节 控股股东和实际控制人......13
第三节 股东会的一般规定...... 15
第四节 股东会的召集......18
第五节 股东会的提案与通知...... 21
第六节 股东会的召开......23
第七节 股东会的表决和决议...... 27
第五章 公司党委......34
第六章 董事和董事会......36
第一节 董事的一般规定...... 36
第二节 董事会......41
第三节 独立董事......51
第四节 董事会专门委员会...... 56
第七章 高级管理人员......59
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......63
第一节 财务会计制度......63

第二节 内部审计......69
第三节 会计师事务所的聘任...... 70
第九章 通知和公告......70
第一节 通知......71
第二节 公告......71
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......72
第一节 合并、分立、增资和减资......72
第二节 解散和清算......75
第十一章 修改章程......78
第十二章 附则......79
云南交投生态科技股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 为维护云南交投生态科技股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司。
公司是经云南省人民政府授权云南省经济贸易委员会以云经贸企改〔2001〕153 号文批准、由原云南河口绿大地实业有限公司以整体变更方式设立；在云南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91530000218154686Y。
第三条 公司于 2007 年 11 月 27 日经中国证券监督
管理委员会证监发行字〔2007〕450 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）2100 万股，于 2007年 12 月 21 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：

中文全称：云南交投生态科技股份有限公司。
英文全称：YCIC Eco-Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：云南省昆明市市辖区经济技术
开发区经浦路 6 号；邮政编码：650217。
第六条 公司注册资本为人民币 184,132,890 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或者减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人，其产生
及变更的方式按照本章程相关规定执行。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》《中国共
产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，设立共产党组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十四条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司
职工、投资者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告。
第十五条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、
经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：坚持股权平等，风险
共担原则，遵循市场经济规律，建立适应市场经济要求的现代企业制度，以先进的科学管理和灵活的经营方针
相结合，积极开拓市场，努力提高资本运作效率，以期创造良好的经济效益和社会效益。
第十七条 经依法登记，公司的经营范围：植物种
苗工厂化生产；市政公用、园林绿化工程的设计和施工、园林养护；生态修复、环境治理、水土保持、生态环保产品的开发与应用（不含管理商品）；工程技术咨询；观赏植物及盆景的生产、销售及租赁；生物资源开发、生物技术的开发、应用及推广；植物科研、培训、示范推广；园林机械、园林资材的生产及销售；项目投资；物业管理。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须批准的项目，应当依法经过批准后方可经营。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十二条 公司发起人为何学葵、王波、严文艳、
蒋凯西、河口永安有限责任公司、云南省红河热带农业科学研究所和中国科学院昆明植物研究所。各发起人均以原有限责任公司净资产折股出资，发起人股东的出资
于 2001 年 3 月 28 日到位，公司设立时发行的股份总数
为 31,964,160股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十三条 公司已发行的股份数为 184,132,890 股，
全部为普通股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注
册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份，但是有下
列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的
标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份
总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十三条 公司持有百分之五以上股份的股东，
董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事