*ST交投:股东会议事规则

云南交投生态科技股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 10 月）
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，
维护公司和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《云南交投生态科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项
适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及
公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 除《公司法》等相关法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》明确应由股东会行使的法定职权外，股东会可在保证公司及全体股东利益的前提下，有权遵循科学、高效的决策原则授权董事会行使部分职权，授权内容应当明确、具体。

第五条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范
围内行使职权。
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形的，临时股东会应当在两个月内召开：
（一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
第七条 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报
告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），并说明原因并公告。
第八条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问题出具法律意见。
第二章 股东会的职权
第九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定公司有关董事（包括兼任董事的高级管理人员）的收入分配情况、分配方案等报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、预算调整方案及决算方案；
（四）决定公司年度投资计划；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）决定公司的战略和发展规划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项；
第十条 公司遵循中国证监会及深圳证券交易所有关上
市公司治理的规定，确定股东会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易及财务资助等事项权限，并建立严格的审查和决策程序：
（一）股东会对公司发生购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、对外捐赠等行为，达到下列标准时，须及时进行审议并履行对外披露义务：
1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总
资产的百分之五十以上。交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
4. 交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司
最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
6. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
（二）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当视交易类型，比照深圳证券交易所相关规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，由公司董事会做出决议批准后，提交股东会审议。
（三）公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
1. 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
2. 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保；
3. 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的担保；
4. 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供担
保；
5. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的
担保；
6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（四）公司提供财务资助存在下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议：
1.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
2.单笔财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
3.深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 股东会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按
时召集股东会。
第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并及时公告。
第十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第二十条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公
告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十一条 股东会的通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第二十二条 股东会通知和补充通知中