威星智能:募集资金管理制度(2025年10月修订)

浙江威星智能仪表股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江威星智能仪表股份有限公司（“公司”）募集资金的管
理和使用，维护投资者的合法权益，提高募集资金的使用效率，根据《公司
法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（“《股票上市规则》”）《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 公司募集资金管理适用本制度。
第三条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额。
第四条 公司董事会负责健全并确保本制度的有效实施。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本制度。
第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对本制度规定的事项履行
保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当在商业银行开设募集资金专项帐户（以下简称“专
户”），该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户数量原
则不超过募集资金投资项目的个数，公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的也应存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（“商业银行”）签订三方监管协议（“三方协议”）。三方协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后两个交易日内公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议，并及时公告。
第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。

第九条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知
悉有关事实后应当及时向证券交易所报告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
第十一条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条 公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手
续。
凡涉及每一笔募集资金的支出，在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审批（或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）后予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十四条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半
年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件的媒体披露。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择
新的投资项目。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司可以用闲置募集资金用于暂时补充流动资金，应当经董事
会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（五）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；
（六）保荐机构或独立财务顾问须单独出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（三）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施，
（五）保荐机构出具的意见。
第二十一条 公司应在募集资金到账后六个月内，根据公司的发展规划及
实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会或者股东会审议通过后按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一） 补充募投项目资金缺口；
（二） 用于在建项目及新项目；
（三） 归还银行借款；
（四） 临时补充流动资金；
（五） 进行现金管理；
（六） 永久补充流动资金。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。
第二十二条 超募资金可用于永久补充流动资金和偿还银行借款，但应当
经公司股东会审议批准，并提供网络投票表决发布方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露且应当符合以下要求：
（一）在补充流动资金后的12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第二十三条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东会
审议程序，并及时披露。
第四章 募集资金用途变更
第二十四条 募集资金投资的项目，应当按照公司募集时承诺的项目执
行，原则上不应变更。变更募集资金用途的，应当经董事会审议通过，并由独立董事、及保荐机构发表明确同意意见，并经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上
市规则》第六章的规定及《公司章程》的规定履行审议程序和信息披露义务，公司应当经董事会、股东会审议通过后方可变更募投项目。
第二十五条 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事
会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变