五洲新春:中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于
浙江五洲新春集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零二五年十月

目录

目录......1
声明......2
第一节 本次证券发行基本情况......3
一、保荐人名称......3
二、项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况......3
三、发行人基本情况......3
四、本次证券发行类型......7
五、保荐人与发行人的关联关系......7
六、保荐人内核程序和内核意见......8
第二节 保荐人承诺事项......10
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见......11
一、本次发行的推荐结论......11
二、本次发行履行了必要的决策程序......11
三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件的说明......11
四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明......12
五、本次发行符合《注册管理办法》规定的说明......12
六、本次发行符合其他规范性文件的相关规定......14
七、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见...... 15
八、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见...... 15
九、发行人存在的主要风险......16
十、对发行人发展前景的评价......21
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任浙江五洲新春集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”或“本次向特定对象发行股票”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。
保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江五洲新春集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定郑天宇、杨帆二人作为浙江五洲新春集团股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人；指定吴思远为项目协办人；指定陈佳栋、刘天宇、张梦扬为项目组其他成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
郑天宇先生：保荐代表人，上海财经大学管理学硕士，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与的项目包括：三态股份 IPO、奉加科技 IPO、逐点半导体IPO、赞南科技 IPO、远信工业可转债、博通集成非公开发行、三特索道非公开发行、华图山鼎重大资产重组、乾照光电重大资产重组等项目。
杨帆先生：保荐代表人，上海财经大学金融硕士，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。负责或参与了永和智控 IPO、顾家家居 IPO、康隆达 IPO、祥和股份 IPO、联德机械 IPO、远信工业 IPO、顾家家居可转债、东音股份可转债、金能科技可转债、维尔利可转债、华易投资可交债、顾家集团公司债、远信工业可转债、五洲新春非公开发行等项目。
本次发行协办人主要执业情况如下：
吴思远先生：香港中文大学金融学硕士，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。负责或参与了远信工业 IPO，康隆达可转债、康隆达非公开发行、顾家集团可交债、苏文电能非公开、远信工业可转债、五洲新春非公开发行等项目。
三、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
截至本发行保荐书出具日，公司基本情况如下：

公司名称 浙江五洲新春集团股份有限公司
英文名称 Zhejiang XCC Group Co.,Ltd.
上市时间 2016 年 10 月 25 日
注册资本 36,620.277 万元
股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 五洲新春
A 股股票代码 603667.SH
法定代表人 张峰
公司住所 新昌县七星街道泰坦大道 199 号
邮政编码 312500
电话 86-575-86339263
传真 86-575-86026169
网址 www.xcc-zxz.com
电子邮箱 xcczqb@xcc-zxz.com
一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承钢材产品生产；轴承，齿轮和传
动部件制造；轴承，齿轮和传动部件销售；机械零件，零部件加工；机
械零件，零部件销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；五金
经营范围 产品制造；五金产品批发；工业机器人制造；工业机器人销售；智能机
器人的研发；智能机器人销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检
测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
（二）股本结构
截至 2025 年 6 月末，公司股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 股份比例（%）
有限售条件股份 137,730 0.04
无限售条件股份 366,202,770 99.96
股份总数 366,340,500 100.00
（三）前十大股东情况
截至 2025 年 6 月末，公司前十大股东持股情况如下：
序 股东性 持股比 持有有限售条 持有无限售条件的
号 股东名称 质 例 持股数量（股） 件的股份数量 股份数量（股）
（股）
1 张峰 自然人 19.00% 69,621,123 - 69,621,123
2 王学勇 自然人 7.15% 26,188,237 - 26,188,237

序 股东性 持股比 持有有限售条 持有无限售条件的
号 股东名称 质 例 持股数量（股） 件的股份数量 股份数量（股）
（股）
3 浙江五洲新春集 法人 6.38% 23,360,187 - 23,360,187
团控股有限公司
4 俞越蕾 自然人 3.95% 14,461,618 - 14,461,618
招商银行股份有
5 限公司－鹏华碳 其他 3.71% 13,597,072 - 13,597,072
中和主题混合型
证券投资基金
上海阿杏投资管
6 理有限公司－阿 其他 1.32% 4,820,000 - 4,820,000
杏格致 13 号私募
证券投资基金
7 曹希芹 自然人 1.27% 4,662,158 - 4,662,158
8 全国社保基金一 其他 1.11% 4,069,960 - 4,069,960
零四组合
招商银行股份有
限公司－南方中
9 证 1000 交易型开 其他 0.65% 2,367,600 - 2,367,600
放式指数证券投
资基金
10 香港中央结算有 境外法 0.61% 2,231,598 2,231,598
限公司 人
合计 - 45.14% 165,379,553 - 165,379,553
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产的变化情况
1、公司历次筹资情况
单位：万元
发行时间 发行类别 筹资净额