五洲新春:国浩律师(上海)事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
浙江五洲新春集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编:200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing’an District, Shanghai, China
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2025 年 10 月

目 录

释 义......2
第一节 引言...... 6
第二节 正文...... 10
一、 本次发行的批准和授权......10
二、 发行人本次发行的主体资格......14
三、 本次发行的实质条件......16
四、 发行人的设立......19
五、 发行人的独立性......21
六、 发行人的发起人和股东......22
七、 发行人的股本及演变......25
八、 发行人的业务......26
九、 关联交易及同业竞争......28
十、 发行人的主要财产......29
十一、 发行人的重大债权债务......31
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并......31
十三、 发行人章程的制定与修改......32
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 32
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 33
十六、 发行人的税务......33
十七、 发行人的环境保护、产品质量及安全生产......34
十八、 发行人募集资金的运用......34
十九、 发行人业务发展目标......34
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......34
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价......35
二十二、结论意见......36
第三节 签署页......37
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本次发行 指 浙江五洲新春集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次发行并上市指派的经办律师，即在律师工作报告签署
页“经办律师”一栏中签名的律师
报告期/最近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度以及 2025 年 1-6 月
一期
报告期内 指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间
申报基准日 指 2025 年 6 月 30 日
五洲有限 指 浙江五洲新春集团有限公司，2002 年 11 月更名前为新昌县五洲
实业有限公司，为发行人前身
发行人/公司/五洲 指 浙江五洲新春集团股份有限公司，股票代码：603667，2012 年
新春 12 月由浙江五洲新春集团有限公司整体变更而来
律师工作报告 指 《国浩律师（上海）事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
法律意见书 指 《国浩律师（上海）事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《公司章程》/章 指 《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》
程
天健会计师事务 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
所
中信证券 指 中信证券股份有限公司
天健会计师事务所出具的发行人 2022 年、2023 年、2024 年的年
《审计报告》 指 度《审计报告》。如无特别说明，律师工作报告中 2022 年、2023
年、2024 年以及 2025 年 1-6 月的财务数据均引自上述经审计的
财务报表
年度报告 指 发行人公告的浙江五洲新春集团股份有限公司 2022、2023 和
2024 年年度报告
半年度报告 指 发行人公告的浙江五洲新春集团股份有限公司 2025 年半年度报
告
五洲控股/五洲投 指 浙江五洲新春集团控股有限公司，曾用名“浙江五洲新春集团投
资 资有限公司”
新龙实业 指 浙江新龙实业有限公司，系发行人全资子公司
宇航轴承 指 浙江新春宇航轴承有限公司，系发行人全资子公司
金昌轴承 指 合肥金昌轴承有限公司，系发行人全资子公司
五洲上海 指 五洲新春（上海）精密轴承有限公司，系发行人控股子公司
浙江森春 指 浙江森春机械有限公司，系发行人全资子公司
五洲销售 指 浙江五洲新春集团销售有限公司，系发行人全资子公司，曾用名
“浙江五洲新春集团贸易有限公司”

安徽冷成形 指 安徽五洲新春冷成形技术有限公司，系发行人全资子公司，2023
年 12 月 5 日注销
安徽森春 指 安徽森春机械有限公司，系发行人全资子公司
五洲长新 指 四川五洲长新科技有限公司，系发行人全资子公司
富立汽配 指 浙江富立汽配有限公司,曾用名“浙江富立轴承钢管有限公司”，系
发行人全资子公司
富日泰 指 浙江富日泰轴承有限公司，系发行人控股子公司
福尔泰 指 绍兴福尔泰贸易有限公司，曾用名“无锡福尔泰贸易有限公司”，
系发行人孙公司
金浙轴承 指 合肥金浙轴承有限公司，系发行人孙公司
五洲勤大 指 大连五洲勤大轴承有限公司，系发行人控股子公司，曾用名“大
连耐特嘉机械制造有限公司”、“大连五洲耐特嘉轴承有限公司”
四川虹新 指 四川虹新制冷科技有限公司，系发行人控股孙公司
捷姆轴承 指 捷姆轴承集团有限公司，系发行人控股子公司，曾用名“浙江捷
姆轴承有限公司”、“常山和顺工业有限公司”
富迪轴承 指 新昌县富迪轴承有限公司，系发行人控股子公司，曾用名“浙江
新昌富迪轴承有限公司”，2023 年 12 月 13 日注销
同合电梯 指 浙江新春同合电梯部件有限公司，系发行人控股子公司
恒进动力 指 浙江恒进动力科技有限公司，系发行人控股子公司，2024 年 4
月 30 日注销
新春传动 指 五洲新春传动科技（浙江）有限公司，系发行人控股孙子公司
江苏机电 指 五洲新春（江苏）机电有限公司，系发行人子公司
新昌昌盛 指 新昌县昌盛企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人控制的企
业，2024 年 10 月 22 日注销
安徽金越 指 安徽金越轴承有限公司，系发行人全资孙公司，曾用名“安徽不
二越精工轴承有限公司”
五龙制冷 指 新昌县五龙制冷有限公司，系发行人全资孙公司，2024 年 1 月 2
日注销
四川长新 指 四川长新制冷部件有限公司，系发行人控股孙公司
富信贸易 指 嵊州市富信贸易有限公司，系发行人控股孙公司
瑞祥汽车 指 荆州市瑞祥汽车零部件有限公司，系发行人控股孙公司
新春环保 指 浙江新春环保科技有限公司，系发行人控股子公司
线性驱动 指 浙江新春线性驱动有限公司，系发行人控股子公司
宇昌动力 指 浙江宇昌动力科技有限公司，系发行人控股子公司
五洲（波兰） 指 五洲(波兰)投资有限公司，英文名为 XCC (POLAND)
INVESTMENT SP. Z O.O
五洲（北美） 指 五洲新春（北美）轴承技术开发公司，英文名为XCC-ZXZ NORTH
AMERICA,INC
五洲（香港） 指 五洲(香港)贸易有限公司，系发行人控股子公司
波兰 FLT 指 公司报告期于波兰收购的 FŁT Polska Sp. z o.o.
FLT 意大利 指 FŁT and Metals S.r.l.

FLT 德国 指 FŁT Waelzlager Gmbh
FLT 法国 指 FŁT France SAS
FLT 英国 指 FŁT Bearing Ltd.
FLT 美国 指 FŁT USA L.L.C
五洲新龙 指 五洲新龙汽车配件有限公司，英文名为 XCC XINLONG
AUTOMOTIVE PARTS S. DE R.L.DE C.V.
常山研究中心 指 捷姆轴承集团常山研究试验中心有限公司，系发行人历史孙公
司，曾用名“常山捷姆轴承科技服务有限公司”，现已注销
常山滚子 指 捷姆轴承集团常山滚子有限公司，系发行人孙公司，曾用名“浙
江常山捷姆轴承滚子镦造有限公司”，现已注销
常山热处理 指 捷姆轴承集团常山热处理有限公司，系发行人孙公司，曾用名“常
山福斯特轴承有限公司”，现已注销
常山福斯特 指 常山福斯特轴承有限公司
常山进出口 指 捷姆轴承集团常山进出口有限公司，系发行人孙公司，曾用名“常
山县进出口有限