五洲新春:浙江五洲新春集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书(申报稿)

简称：五洲新春 证券代码：603667
浙江五洲新春集团股份有限公司
Zhejiang XCC Group Co., Ltd.
（注册地址：新昌县七星街道泰坦大道 199 号）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年十月

声 明
本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称有相同的含义。一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议和 2025 年第三次临时股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者（含本数），
发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次向特定对象发行 A 股股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
4、本次发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行 A 股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 109,860,831 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
若公司股票在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行股票数量上限将作出相应调整。
本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行股份数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
5、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目 105,474.62 70,000.00
2 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 135,474.62 100,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
7、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
8、本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制。
9、本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况参见《浙江五洲新春集团股份有限公司关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

10、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
二、重大风险因素
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险：
（一）募投项目产能消化及效益不及预期风险
本次发行募集资金拟用于具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目以及补充流动资金。具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目的主要产品为人形机器人和智能汽车用高端丝杠、通用机器人专用轴承。一方面，虽然人形机器人行业呈现快速增长趋势，但其大规模产业化应用尚未普及，其产业化进程存在一定不确定性。另一方面，相关产品需通过多轮送样、客户验证方可进入客户供应链，且在过程中将根据客户验证反馈持续优化产品性能与生产工艺。若相关行业产业化进程落后于预期、产业政策及市场环境等因素发生不利变化、公司相关产品工艺与性能改进和客户拓展不及预期，可能导致公司本次募投项目新增产能无法及时消化，或者产品销售价格、材料价格、人工成本、费用等发生重大不利变化且公司不能有效应对，从而导致本次募投项目短期内不能盈利或效益不及预期。
（二）业绩下滑的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后的归母净利润分别为 9,568.36 万元、12,349.44
万元、7,424.50 万元和 6,881.40 万元，2024 年同比下降 4,924.95 万元，主要系 2024 年
收购的 WJB 尚未盈利、公司引入管理和项目人才导致管理费用提升、2024 年汇兑收益金额下降所致。2025 年上半年公司整体业绩逐渐企稳，如未来受到行业周期、市场波动、贸易摩擦、汇率波动、下游市场需求变化、公司新产品推广不及预期、原材料成本上升等影响，且公司未能采取有效措施及时应对上述变化，公司将面临经营业绩下滑的风险。
（三）贸易摩擦风险
报告期内，公司境外收入占比较高，主营业务收入中境外收入占比分别为 43.66%、
46.36%、45.13%和 41.72%。受国际政治局势变化、全球经济环境周期性波动等的影响，未来国际贸易政策变化仍存在不确定性。若未来国际贸易摩擦进一步升级，则可能影响公司境外销售，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（四）商誉减值风险
报告期末，公司商誉账面价值为 43,361.94 万元，占总资产的比例为 7.97%，其中
2018 年收购新龙实业和 2024 年收购 WJB 形成的商誉分别为 36,246.62 万元和 6,288.18
万元。报告期内，公司对收购新龙实业和 WJB 形成的商誉审慎进行了减值测试，分别
于 2022 年和 2023 年计提商誉减值准备 546.03 万元和 532.14 万元。若未来因宏观经济、
行业环境或者企业自身经营原因导致上述两家公司经营业绩发生重大变化，可能会导致公司出现商誉减值的风险。
（五）汇率波动的风险
报告期内，公司存在海外销售，出口贸易结算货币以美元、欧元为主，账面存在一定金额的外币资金和应