百邦科技:内幕信息知情人登记管理制度

北京百华悦邦科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规、规范性文件及《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。公司董事、高级管理人员及公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密和管理工作。
第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事长为内幕信息管理工作的第一责任人。公司董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第四条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，在内幕信息依法公开披露前，不得泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二章 内幕信息的定义及范围
第五条 本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式披露的信息，凡是需要公开披露的信息在尚未公开披露前都属于内幕信息的范围，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化或变更公司名称；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、总经理发生变动；董事长或总经理无法履行职责；
（八）公司分配股利、增资、资本公积转增股本的计划；
（九）公司股权结构的变化；
（十）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十一）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十四）新公布的法律、法规、规章、行业政策或相关的规范性文件可能对公司产生重大影响；
（十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十七）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十八）公司主要或全部业务陷入停顿；公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（十九）公司对外提供重大担保，或债务担保发生重大变更；
（二十）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十一）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）公司变更会计政策、会计估计；
（二十三）公司尚未披露的季度、半年度及年度财务报告；
（二十四）公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等；
（二十五）公司及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员、收购人、重大资产重组有关各方、公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人等增加、变更或解除承诺或承诺事项不能履行；
（二十六）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部人员。
第七条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。
第四章 内幕信息知情人的登记备案
第八条 公司应如实、完整的记录填写公司内幕信息知情人登记表（见附件1）供相关监管机构查询。
其中，内幕信息涉及收购、重大资产重组、发行证券、收购、合并、分立、分拆上市、回购股份、股权激励等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人登记表外，公司还应当制作重大事项进程备忘录（见附件 2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第九条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。
内幕信息知情人登记备案的内容，包括姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与
上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
第十条 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。登记备案工作由董事会办公室负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书履行登记备案职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，建立内幕知情人登记备案材料档案，由董事会办公室统一保存，登记备案材料档案的保存期限不得少于十年。审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第十一条 公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司的主要负责人等内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十二条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时填写本单位内幕信息知情人的档案，并根据重大事项进程将内幕信息知情人登记表分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十三条 内幕信息知情人登记备案的程序：
（一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二） 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（见附件 1），公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认；

（三） 董事会秘书将《内幕信息知情人登记表》填写并核实无误后，按照规定向深圳证券交易所进行报备。
第十四条 公司内幕信息流转的审批程序为：
（一） 内幕信息一般应严格控制在所属部门、控股子公司的范围内流转。
（二） 对内幕信息需要在所属部门、控股子公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、控股子公司，并在董事会办公室备案。
（三） 对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并在董事会办公室备案。
第十五条 保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情人的相关法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时报送。
第十六条 公司应按照深圳证券交易所和证券监管机构的要求，在发生相关重大事项时，应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：
（一）获悉公司被收购；
（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；
（三）公司董事会审议通过证券发行预案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
（五）公司董事会审议通过股份回购预案；
（六）公司拟披露年度报告、半年度报告和季度报告；
（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；
（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（十一）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（十二）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
上述“高送转”是指：每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到十股以上；
第五章 内幕信息的保密管理
第十七条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并将知情人员的范围扩大及时报告董事会办公室。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向深圳证