浪潮软件:国泰海通证券股份有限公司关于浪潮软件股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于
浪潮软件股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年十月

声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”“本财务顾问”或“国泰海通”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人及其一致行动人披露的《浪潮软件股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的《浪潮软件股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人披露内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
（四）特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（五）本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《浪潮软件股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
（六）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

（七）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《浪潮软件股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录

声明......2
释义......5
财务顾问核查意见......6
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查
......6
二、对信息披露义务人基本情况的核查......6
三、对本次权益变动目的及批准程序的核查......12
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查......14
五、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明......19
六、对信息披露义务人权益变动资金来源的核查......19
七、对信息披露义务人后续计划的核查......19
八、本次权益变动对上市公司影响的核查......21
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...... 22
十、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查......22
十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿
安排的核查......23
十二、对是否存在其他重大事项的核查......23
十三、对信息披露义务人及一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条不
得收购上市公司情形的核查......23
十四、对信息披露义务人及一致行动人是否能够按照《收购管理办法》第五
十条提供文件的核查......24
十五、对本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查...... 24
十六、财务顾问意见......24
释义
在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
信息披露义务人、浪潮科技 指 浪潮软件科技有限公司
浪潮软件、上市公司 指 浪潮软件股份有限公司（股票简称：浪潮软件，
股票代码：600756.SH）
浪潮集团 指 浪潮集团有限公司
报告书、详式权益变动报告书 指 《浪潮软件股份有限公司详式权益变动报告
书》
《国泰海通证券股份有限公司关于浪潮软件股
本核查意见、本文件 指 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核
查意见》
本次权益变动、本次交易 指 浪潮科技以现金方式认购浪潮软件向特定对象
发行股票的行为
《附条件生效的股份认购协议》 指 浪潮科技与浪潮软件签署的《附条件生效的股
份认购协议》
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号――权益变动报告书》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号――上市公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
财务顾问、本财务顾问、国泰海 指 国泰海通证券股份有限公司
通
元、万元、元/股 指 人民币元、人民币万元，人民币元/股
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
名称 浪潮软件科技有限公司
统一社会信用代码 91370100MA3RFXAA45
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 中国（山东）自由贸易试验区济南片区浪潮路 1036 号浪潮科技园
注册资本 380,000.00 万元
主要办公地点 中国（山东）自由贸易试验区济南片区浪潮路 1036 号浪潮科技园
法定代表人 王彦功
一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信
设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；互联网数
据服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零
售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；云计算设备制造；云计
经营范围 算设备销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；移动终端
设备制造；移动终端设备销售；家用电器制造；电视机制造；家用电
器销售；影视录放设备制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输
设备）；广播电视传输设备销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的
教育培训活动）；汽车零配件批发；建筑材料销售；非居住房地产租
赁；物业管理；机械设备租赁；广告设计、代理；企业形象策划；会
议及展览服务；摄像及视频制作服务；货物进出口；第一类医疗器械
销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；广播电
视传输设备制造；建设工程施工；建筑智能化系统设计；第三类医疗
器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）对信息披露义务人的控股股东及实际控制人的核查
1、信息披露义务人股权结构
截至本文件签署日，浪潮科技的控股股东为浪潮集团，实际控制人为山东省国资委。浪潮科技的股权结构图如下：
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况
（1）信息披露义务人控股股东基本情况

截至本文件签署日，浪潮科技的控股股东为浪潮集团，浪潮集团基本情况如下：
名称 浪潮集团有限公司
统一社会信用代码 913700001630477270
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 山东省济南市高新区浪潮路 1036 号
注册资本