准油股份:2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)

股票简称：准油股份 股票代码：002207
新疆准东石油技术股份有限公司
（新疆克拉玛依市克拉玛依区昆仑路 553-308 号）
2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告（修订稿）
二〇二五年九月

目录

目录......1
释义......2
一、本次发行的背景和目的......3
（一）本次发行的背景......3
（二）本次发行的目的......5
二、本次发行证券及其品种选择的必要性......6
（一）本次发行证券的品种......6
（二）本次发行证券品种选择的必要性......6
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性......7
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性......7
（一）本次发行定价的原则和依据......7
（二）本次发行定价的方法和程序......8
五、本次发行方式的可行性......8
（一）本次发行方式合法合规......8
（二）本次发行程序合法合规......10 （三）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资监管安
排》的相关要求......10
六、本次发行方案的公平性、合理性......11
七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施......12
（一）本发行对公司主要财务指标的影响......12
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示......14
（三）本次发行的必要性与合理性......15 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况......15
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......15
（六）相关承诺主体的承诺事项......16
八、结论......18
释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
发行人、公司、准油股份、股份公 指 新疆准东石油技术股份有限公司
司
发行对象、认购对象、特定对象、 指 克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司
控股股东、克拉玛依城投
准油运输 指 新疆准油运输服务有限责任公司（准油股份子公
司）
章程、公司章程 指 《新疆准东石油技术股份有限公司章程》
本次向特定对象发行股票，即公司向克拉玛依市
本次发行、本次向特定对象发行 指 城市建设投资发展有限责任公司发行 A 股股票
的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A 股 指 人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
亿元、万元、元 指 人民币亿元、人民币万元、人民币元
本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”或“准油股份”）为在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提高公司抗风险能力，进一步提升公司竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 19,750.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于油田服务设备更新升级项目及补充流动资金与偿还债务，并编制了《新疆准东石油技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家积极推动新一轮大规模设备更新
2024 年 2 月 23 日下午，中央财经委员会召开第四次会议，研究大规模设备
更新和消费品以旧换新问题，研究有效降低全社会物流成本问题。会议强调，实行大规模设备更新和消费品以旧换新，将有力促进投资和消费，既利当前、更利长远。要坚持市场为主、政府引导，坚持鼓励先进、淘汰落后，坚持标准引领、有序提升。会议指出，要推动各类生产设备、服务设备更新和技术改造，鼓励汽车、家电等传统消费品以旧换新，推动耐用消费品以旧换新。
2、油气公司资本开支增加，油服行业再次迎来顺周期
公司所处油服行业属于油气产业链上游。油价的变动对油服公司业绩的影响有一个传导过程，油气公司资本开支是关键影响因素，总体遵循“油价变化—油气公司业绩变化—油气公司资本支出变化—油服公司订单变化—油服公司业绩变化”的传导路径。一般情况下，油价下跌对油服企业业绩造成影响的传导速度要快于油价上涨的传导速度，油价上涨情况下，油气公司资本开支增加一般滞后1 至 2 年。随着国际社会对油气资源需求稳步增长，叠加区域冲突引发的油气资源供应恐慌，国际油价持续保持中高位震荡态势。
近年国际油价的上涨推动油气公司持续加大上游勘探开发投资。以三大石油
公司为代表的大型油气企业资本开支的增加对油气服务需求拉动明显，油服行业迎来良好发展机遇，或将在未来一段时期内保持景气态势。同时，国家增储上产“七年行动计划”的继续推动，国内油气产量稳步增长，国内油田服务市场预计保持良好回暖趋势。
3、国家能源安全战略大力支持国内油气资源开采
随着我国经济的快速发展，对于原油及天然气的需求量不断增加，但我国原油和天然气的产量增长却比较缓慢。在供给不足以及需求持续攀升的背景下，我国需要大量进口原油和天然气维持需求，由此导致我国原油和天然气对外依存度不断提升。不断上升的对外依存度已经严重威胁到我国的能源安全，加大国内油气勘探开发力度刻不容缓。2018 年下半年以来，中央对国内油气勘探开发做出重要批示，要求各企业落实保障国家能源安全战略。
2021 年，国家“十四五”规划提出：实施能源资源安全战略，夯实国内产量基础，保持原油和天然气稳产增产，做好煤制油气战略基地规划布局和管控；扩大油气储备规模，健全政府储备和企业社会责任储备有机结合、互为补充的油
气储备体系。2023 年 1 月 14 日，新疆维吾尔自治区人民政府在提交第十四届人
民代表大会第一次会议审议的政府工作报告提出，要“充分释放资源潜力，建设具有新疆特色的现代化产业体系。释放发展潜力优势，培育壮大油气生产加工产业集群”，并指出要重点做好十二个方面工作，内容包括“加大油气资源勘探开发和增储上产力度，力争原油产量 3,350 万吨、天然气产量 420 亿立方米。促进‘疆油疆炼、减油增化’，推动央企、地方国有企业、民营企业共同开发油气资源，……，培育壮大油气生产加工产业集群”。从 2023 年开始新疆的油气资源开发迎来新一轮的勘探开发高潮。
2024 年是实施“十四五”规划的关键一年，公司将持续聚焦安全管理提升、市场布局优化、资源结构调整、产品服务升级等关键领域，推进工作开展。本次发行募集资金投资项目有利于保障国家能源安全战略的稳步实施，符合公司响应“十四五”规划的战略安排。
4、坚定不移深化国有企业改革，实现国有资产保值增值
近年来，党中央陆续出台一系列国企国资改革文件和方案，提出要坚定不移
深化国有企业改革，不断强调国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利益的重要力量，必须理直气壮做强做优做大，不断增强活力、影响力、抗风险能力，实现国有资产保值增值。
通过本次发行，能够有效充实上市公司资本金，有助于降低上市公司资产负债率，增强上市公司资金实力，有利于上市公司实施更多措施改善经营状况，增强上市公司抗风险能力，从而实现国有资产保值增值。
（二）本次发行的目的
1、提高控股股东持股比例，增强控制权稳定性
本次发行前，克拉玛依城投为上市公司第一大股东，直接持有上市公司47,169,968 股股份，占公司总股本的 18.00%，直接持股比例较低。通过上市公司第二大股东湖州燕润投资管理合伙企业(有限合伙)的接受表决权委托，克拉玛依城投享有 31,446,310 股（占公司总股本的 11.9999%）对应的表决权，合计控制准油股份 29.9999%的股份对应的表决权。
通过认购本次定向发行的股份，克拉玛依城投将能够有效提升其直接持有上市公司股份的比例，本次发行有助于巩固公司实际控制人的控制权，有助于维护上市公司控制权的稳定，促进公司健康稳定发展。
2、控股股东全额认购，提振市场信心
公司本次向特定对象发行 A 股股票，由控股股东克拉玛依城投全额认购，进一步增加持有公司股份，是对外展示控股股东积极筹划上市公司质量优化事项、切实做好做优上市公司平台积极形象的契机，有助于提振市场及投资者对公司的信心，维护公司中小股东的利益，促进公司价值的提升。
3、把握市场发展机遇，增强核心竞争力
为把握国内油气田服务市场发展机遇，公司本次发行募集资金主要用于补充流动资金和偿还债务以及油田服务设备更新升级项目，预计新设备投产后，公司将进一步扩充核心业务的产能，有助于公司提升油服作业效益，恢复并保持市场份额、巩固公司在新疆区域的市场地位，提高盈利能力，做优上市公司质量，促进公司的可持续发展，增强核心竞争力。

4、优化资本结构，提升资金实力
通过本次发行，公司将获得大额长期资本补充，整体资金实力得到有效提升。一方面可用于进一步降低负债规模，补充所有者权益，减少财务费用，优化资本结构；另一方面可为后续主营业务的内延式发展和外延式增长提供长期资金支持，包括但不限于对现有业务的进一步投入和拓展，通过内生增长提升经营规模和盈利能力，以及在核心业务领域寻求优质标的进行投资收购等，从而有效提高公司持续经营能力和盈利能力，提高公司抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟用于油田服务设备更新升级项目及补充流动资金与偿还债务。本次募集资金将有助于公司提升油服作业效益，恢复并保持市场份额、巩固公司在新疆区域的市场地位，提高盈利能力，降低资产负债率，增强上市公司资金实力，做优上市公司质量，促进公司的可持续发展，增强核心竞争力。公司本次向特定对象发行 A 股股票可满足募集资金投资项目对应的资金需求。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且融资成本相对较高。