远程股份:国浩律师(上海)事务所关于远程电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(五)

国浩律师（上海）事务所
关 于
远程电缆股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（五）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
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二零二五年九月

目 录

第一节 正 文...... 6
第一部分 补充核查期间更新...... 6
一、本次发行的批准和授权...... 6
二、发行人本次发行的主体资格...... 7
三、本次发行的实质条件...... 8
四、发行人的设立...... 12
五、发行人的独立性...... 13
六、发行人的控股股东和实际控制人...... 13
七、发行人的股本及演变...... 14
八、发行人的业务...... 15
九、关联交易和同业竞争...... 16
十、发行人的主要财产...... 27
十一、发行人的重大债权、债务...... 34
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并...... 39
十三、发行人公司章程的制定与修改...... 39
十四、发行人股东（大）会、董事会议事规则及规范运作...... 40
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 41
十六、发行人的税务...... 44
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 47
十八、发行人募集资金的运用...... 47
十九、发行人业务发展目标...... 47
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 47
二十一、其他需要说明的事项...... 50
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价...... 51
二十三、结论意见...... 51
第二部分 《问询函》回复更新...... 52
一、《问询函》问题 1...... 52
二、《问询函》问题 2...... 80
三、《问询函》问题 3...... 89
四、《问询函》问题 4...... 102
第三部分 《第二轮问询函》回复更新...... 112
一、《第二轮问询函》问题 1...... 112
第二节 签署页 ...... 131
国浩律师（上海）事务所
关于远程电缆股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（五）
致：远程电缆股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受远程电缆股份有限公司委托，担任发行人 2024年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《编报规则第 12 号》《业务管理办法》和《执业规则》的要求，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，已于 2024 年 10 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）、于 2024 年 11 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于 2025 年 4 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
于 2025 年 4 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、于 2025 年 6 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（三）（修订稿）》”）、
于 2025 年 8 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）（二次修订稿）》（以
下简称“《补充法律意见书（三）（二次修订稿）》”）和《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（三）（修订稿）》《补充法律意见书（三）（二次修订稿）》《补充法律意见书（四）》合称“原法律意见书”）。
发行人于 2025 年 8 月 26 日披露了《远程电缆股份有限公司 2025 年半年度
报告》（以下简称“《2025 年半年度报告》”），发行人本次发行的报告期已变
更为 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，根据《编报规则第 12 号》和相关法
律法规及规范性文件的规定，本所及本所律师就发行人补充核查期间（即 2025
年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间）涉及的相关法律事项进行了进一步核查和
验证，现出具《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
对原法律意见书、原律师工作报告已经表述的内容，本补充法律意见书不再重复说明。除非另有说明，本所及本所律师在原法律意见书、原律师工作报告中所作释义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书所述的“远程新材料”指远程复合新材料（江苏）有限公司，曾用名为无锡裕德电缆科技有限公司（以下简称“裕德电缆”）。
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（六）本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告的补充，原法律意见书、原律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
（七）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作其他任何用途。

第一节 正 文
第一部分 补充核查期间更新
一、本次发行的批准和授权
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人本次发行的批准和授权进行了重新核查。原法律意见书、原律师工作报告正文部分“一、本次发行的批准和授权”之“（三）国联集团的批复”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整，对“（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的相关决议”、“（二）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权”更新如下：
（一）发行人董事会、股东（大）会已依法定程序作出批准本次发行上市的相关决议
2025 年 6 月 25 日，发行人依法定程序召开了第五届董事会第二十次会议，
审议通过了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，鉴于公司本次发行的股东会决议有效期及相关授权有效期即将届满，为确保公司本次发行工作持续、有效、顺利推进，同意提请股东会审议批准拟将本次发行的股东会决议有效期、股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期自原期限届满之日起延长 12
个月，即延长至 2026 年 7 月 14 日。
除上述延长本次发行的股东会决议有效期及相关授权有效期之外，本次发行方案的其他事项、内容及其他授权事宜保持不变。
2025 年 7 月 11 日，发行人依法定程序召开了 2025 年第三次临时股东会，
股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议
有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。
（二）发行人股东（大）会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权
发行人 2025 年第三次临时股东会已同意将本次发行的股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期自原期限届满之日起延长 12 个
月，即延长至 2026 年 7 月 14 日。
本所律师经核查后认为，发行人 2025 年第三次临时股东会对相关授权有效期的延长符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，延长相关授权有效期的程序合法有效。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人本次发行的主体资格进行了重新核查。原法律意见书、原律师工作报告正文部分“二、发行人本次发行的主体资格”之“（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市”部分所述事