远程股份:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于远程电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P
地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层
2 0 /F,To w e r B ,Li z e S O H O ,2 0 L i z e R o a d ,F e n g tai D i s tr i c t,B e iji n g P R C h i n a
电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6
关于远程电缆股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函之回复
中兴华报字（2025）第 020185 号
深圳证券交易所：
根据贵所于 2024 年 11 月 12 日出具的《关于远程电缆股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120047 号（以下简称“审核问询函”）的要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”或“我们”）对远程电缆股份有限公司（以下简称“远程股份”、“发行人”或“公司”）就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予以审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《远程电缆股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、本回复的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对审核问询函所列问题的回复 宋体
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
问题 1
2020 年 10 月 29 日，本所对公司出具《关于对远程电缆股份有限公司及相
关当事人给予纪律处分的决定》，因 2017 年 10 月至 2018 年 1 月期间，公司时
任董事长兼总经理夏建军等有关人员在未经公司内部审批的情况下，使用公司及其子公司公章为原控股股东杭州秦商体育文化有限公司、原实际控制人夏建统的关联企业及夏建军个人债务提供担保，对公司给予通报批评的处分，对夏建统、夏建军给予公开谴责的处分，对公司时任董事、财务总监给予通报批评的处分。公司因部分履行担保责任被强制划扣银行存款，自 2018 年 12 月以来累计划扣款项金额达 3.24 亿元。
2022 年 3 月 18 日，江苏证监局对公司出具《关于对远程电缆股份有限公司
的监管关注函》（苏证监函〔2022〕253 号），指出在对公司开展的现场检查中发现公司存在财务核算不规范以及未及时修正业绩预告、未如实披露业绩快报的问题。
2023 年 10 月 19 日，江苏证监局对公司出具《行政处罚决定书》（〔2023〕8
号），公司及时任实际控制人夏建统，时任董事长、总经理夏建军，时任实际控制人、董事长、总经理李明因未及时披露且未在定期报告中披露 2017 年 10 月
至 2018 年 9 月期间的公司违规对外担保、未在定期报告中披露 2017 年 11 月至
2017 年 12 月期间的对外借款关联交易、未在定期报告中披露 2017 年 8 月至 9
月期间由于公司作为出票人兼承兑人所产生的或有负债、未及时披露且未在定
期报告中披露 2018 年 4 月至 2019 年 4 月由于上述事项所产生的重大诉讼和仲
裁等事项，被江苏证监局行政处罚，对发行人责令改正、给予警告并处以罚款
50 万元，对夏建统、夏建军、李明给予警告并罚款。2023 年 12 月 13 日，因 2017
年 8 月至 2019 年 4 月期间，公司存在关联交易未审议和披露、重大负债未及时
披露、重大诉讼和仲裁事项未及时披露的问题，本所对公司出具《关于对远程电缆股份有限公司的监管函》。
请发行人补充说明：（1）针对发行人及相关当事人的上述违法违规行为，逐一说明是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定，是否构成本次发行的障碍；（2）关于上述违法违规行为的整改、规范情况，发行人现行的财务核算、信息披露、经营决策等相关内部控制制度是否已健全并有效执行；（3）违法违规行为相关当事人及其关联人是否仍在公司任职，是否
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仍对公司经营及运作具有影响力，公司为防范违规担保、资金占用采取的具体措施、执行情况及有效性；（4）公司被强制扣款的具体情况及后续进展，对报告期公司财务状况、经营成果及现金流量的影响，公司履行担保责任的起始时间和年限，预计后续扣款金额，公司是否存在追索权及行使情况；（5）上述违法违规行为涉及的投资者索赔诉讼的具体情况，公司是否就投资者索赔诉讼计提预计负债及计提的充分性；（6）上述违法违规行为对公司业绩的影响情况，涉及与原实际控制人、原控股股东及其关联方等与公司相关的债权债务、担保等事项的处置、解决情况，相关会计处理的具体内容，是否符合法律法规、企业会计准则等的规定。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）至（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见。
【发行人回复】
二、关于上述违法违规行为的整改、规范情况，发行人现行的财务核算、信息披露、经营决策等相关内部控制制度是否已健全并有效执行
公司、时任实际控制人和相关人员违法违规行为主要为：时任实控人夏建统利用私借公章的便利实施担保和共同借款；夏建统指使其关联人夏建军以远程电缆的名义开展对外担保、共同借款，并对公司隐瞒，导致远程股份未按规定披露对外担保和关联交易；公司未及时披露相关信息，对涉及的预计负债、其他应付款等财务核算不规范。
针对违法违规行为，公司采取的主要整改措施和规范情况如下：
（一）公司已完成相关财务数据的追溯调整及公告
前实际控制人夏建统违法行为发生在 2017 年至 2018 年，2018 年下半年开
始引发大量诉讼，由于年审会计师当时无法获取充分适当的审计证据对未决诉讼可能给远程股份造成损失的金额进行合理估计并对需计提的预计损失金额作出调整，年审会计师为公司 2018 年审计出具了保留意见的审计报告。
2020 年初，公司实际控制人变更为无锡市国资委，公司高度重视违规担保
事项给公司造成的影响，采取了各种措施进行应对，包括聘请专业的律师团队从
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案件审理法院获取相关涉诉信息的原始资料，搜集取得相关证据并积极开展应诉工作，通过法律诉讼途径维护公司合法权益；根据 2018 年年报期间应取得而未取得的诉讼资料和信息，重新审视和估计 2018 年年报中各项违规担保预计损失金额，就 2018 年年报中的会计差错进行前期会计差错更正事项与年审会计师进行沟通，配合年审会计师对前期会计差错进行专项审核，获得年审会计师对会计差错更正的认可。
2020 年 4 月 28 日，公司发布了《关于 2018 年度会计差错更正专项说明》
及相关公告，对重大会计差错原因进行说明，并对前期会计差错进行更正，同时聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，差错调整具体如下：
1、合并财务报表影响项目及金额如下：
（1）资产负债表
单位：万元
报表项目 更正前金额 更正金额 更正后金额 更正原因
预付影片版权款计
预付款项 3,287.54 -3,150.00 137.54 提资产减值损失调
整
预计负债 31,514.26 2,834.10 34,348.36 未决诉讼计提预计
负债调整
未分配利润 17,386.75 -4,440.60 12,946.15 未决诉讼、预付影片
少数股东权益 -268.13 -1,543.50 -1,811.63 版权款
（2）利润表
单位：万元
报表项目 更正前金额 更正金额 更正后金额 更正原因
预付影片版权款计
资产减值损失 6,796.92 3,150.00 9,946.92 提资产减值损失调
整
营业外支出 40,706.89 2,834.10 43,540.99 未决诉讼计提预计
负债调整
净利润 -36,899.12 -5,984.10 -42,883.22
未决诉讼、预付影
其中：归属于母公司净 -36,652.49 -4,440.60 -41,093.10 片版权款
利润