扬电科技:中银国际证券股份有限公司关于江苏扬电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中银国际证券股份有限公司
关于江苏扬电科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二五年七月

目录

目录...... 1
重要声明...... 2
释义...... 4
财务顾问核查意见...... 6
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查...... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查...... 6
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查...... 12
四、对本次权益变动的方式的核查...... 13
五、对信息披露义务人资金来源的核查...... 14
六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查...... 16
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查...... 18
八、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...... 21
九、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查...... 22
十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核
查...... 22
十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查...... 23
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 23
十三、对其他重大事项的核查...... 23
十四、财务顾问核查意见...... 23
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中银国际证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中银证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《江苏扬电科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《江苏扬电科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就《江苏扬电科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《江苏扬电科技股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

释义
除非另有说明，下列简称在本财务顾问报告中具有如下含义：
本核查意见 指 《中银国际证券股份有限公司关于江苏扬电科技股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》 指 《江苏扬电科技股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人、汉唐云智 指 四川汉唐云智算科技有限公司
算、收购人、受让方
上市公司、扬电科技 指 江苏扬电科技股份有限公司
汉唐云信息 指 四川汉唐云信息科技有限公司
转让方 指 程俊明、赵恒龙
转让方一 指 程俊明
转让方二 指 赵恒龙
赵恒龙拟向汉唐云智算协议转让其所持有扬电科技
17,808,280 股股份（占上市公司总股本的比例为
9.04%）；同时，程俊明放弃其持有的扬电科技
本次权益变动、本次交易、 指 53,508,000 股股份（占上市公司总股本的比例为
本次收购 27.17%）对应的表决权；程俊明所持上市公司股份限
售期届满后，程俊明拟向汉唐云智算协议转让其所持上
市公司的 25,522,956 股股份（占上市公司总股本的比例
为 12.96%）
第一期标的股份转让 指 赵恒龙拟向汉唐云智算协议转让其所持有扬电科技
17,808,280 股股份（占上市公司总股本的比例为 9.04%）
本次表决权放弃 指 程俊明放弃其持有的扬电科技 53,508,000 股股份（占上
市公司总股本的比例为 27.17%）对应的表决权
程俊明所持上市公司股份限售期届满后，程俊明拟向汉
第二期标的股份转让 指 唐云智算协议转让其所持上市公司的 25,522,956 股股
份（占上市公司总股本的比例为 12.96%）
《股份转让协议》 指 2025 年 7 月 15 日，程俊明、赵恒龙与汉唐云智算签订
的《关于江苏扬电科技股份有限公司之股份转让协议》
《表决权放弃协议》 指 2025 年 7 月 15 日，程俊明与汉唐云智算签订的《关于
江苏扬电科技股份有限公司之表决权放弃协议》
《表决权放弃协议之补充 2025年7月 18日，程俊明先生与汉唐云智算签订的《关
协议》 指 于江苏扬电科技股份有限公司之表决权放弃协议之补
充协议》
最近三年 指 2022 年、2023 年、2024 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 制 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《15 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，从信息披露义务人财务顾问角度对《详式权益变动报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》、《15 号准则》和《16 号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 四川汉唐云智算科技有限公司
注册地址 四川省成都市简阳市东溪街道万古社区 4 组 99 号（自编号附 2 号）
法定代表人 聂琨林
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91510185MADHH2GA82
企业类型 有限责任公司
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；数据

处理和存储支持服务；企业管理咨询；计算机软硬件及辅助设备零售；
信息系统集成服务；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用
服务；数字文化创意技术装备销售；动漫游戏开发；人工智能行业应
用系统集成服务；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；智能
机器人的研发；工业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第一类增
值电信业务；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
经营期限 2024-04-30 至无固定期限
通讯地址 四川省成都市简阳市东溪街道万古社区 4 组 99 号（自编号附 2 号）
联系电话