达瑞电子:广东信达律师事务所关于东莞市达瑞电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

关于东莞市达瑞电子股份有限公司
2025年限制性股票激励计划首次授予事项
的法律意见书
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广东信达律师事务所
关于东莞市达瑞电子股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划首次授予事项
的法律意见书
信达励字（2025）第 093 号
致：东莞市达瑞电子股份有限公司
根据东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律法规及规范性文件和《东莞市达瑞电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东莞市达瑞电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，信达就本次激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达及信达律师声明如下：
1、信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、信达已得到公司如下保证，即其已经提供了信达律师认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。
4、信达律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、信达同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见书承担责任。
6、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次激励计划首次授予的批准与授权
1、2025 年 6 月 30 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审
议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。同日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划发表核查意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2025 年 6 月 30 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
3、2025 年 7 月 2 日至 2025 年 7 月 11 日，本次激励计划的首次授予激励对
象名单在公司内部进行了公示。2025 年 7 月 11 日，公司披露了《东莞市达瑞电
子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入本次激励计划首次授予激励对象的人员符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规和规范性文件及本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2025 年 7 月 11 日，公司披露了《东莞市达瑞电子股份有限公司关于 2025
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本次
激励计划草案公开披露前的自查期间内（2024 年 12 月 30 日至 2025 年 6 月 30
日），公司未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
5、2025 年 7 月 17 日，公司 2025 年第三次临时股东会审议通过了《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
6、2025 年 7 月 18 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议和
第四届董事会第三次会议分别审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会及董
事会同意公司以 2025 年 7 月 18 日作为本次激励计划首次授予日，并按 24.52 元
/股的授予价格向符合条件的 57 名激励对象首次授予第二类限制性股票 167.30万股。
7、2025 年 7 月 18 日，公司披露了《东莞市达瑞电子股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划设
定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就，同意本次激励计划首次授予
激励对象名单，并同意公司以 2025 年 7 月 18 日作为首次授予日，按 24.52 元/股
的授予价格向符合条件的 57 名激励对象首次授予第二类限制性股票 167.30 万股。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，并履行现阶段应履行的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的情况
（一）本次授予的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
根据公司 2025 年第三次临时股东会对董事会的授权，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议和第四届董事会第三次会议分别审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意
公司以 2025 年 7 月 18 日作为本次激励计划首次授予日。
信达律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、数量及价格
根据《激励计划（草案）》及公司 2025 年第三次临时股东会对董事会的授权，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议和第四届董事会第三次会议分别审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司向符合授予条件的 57 名激励对象授予第二类限制性股票 167.30 万股，授予价格为 24.52 元/股。

信达律师认为，本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票需同时满足如下条件：
1、本次激励计划的实施主体
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞市达瑞电子股份有限公司审计报告》（华兴审字[2025]24011980011 号）及《东莞市达瑞电子股份有限公司内部控制审计报告》（华兴审字[2025]24011980026 号），公司出具的书面确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站相关信息，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划的授予对象
根据公司提供的激励对象名单、公司和激励对象的书面确认，并经信达律师抽查部分激励对象的劳动合同、社保缴纳凭证及查询证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站信息，截至本法律意见书出具日，本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，并履行现阶段应履行的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本贰份、无副本。
（以下无正文）
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