达瑞电子:广东信达律师事务所关于东莞市达瑞电子股份有限公司2025年第三次临时股东会之法律意见书

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广东信达律师事务所
关于东莞市达瑞电子股份有限公司
2025年第三次临时股东会之
法律意见书
信达会字（2025）第222号
致：东莞市达瑞电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律法规以及现行有效的《东莞市达瑞电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派丛启路、张昊律师（以下简称“信达律师”）出席公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），在进行必要验证工作的基础上，对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。
信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，信达律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的相关事宜出具如下见证意见：
一、本次股东会的召集与召开程序
（一）本次股东会的召集
公司董事会于2025年7月1日在巨潮资讯网站上刊载了《东莞市达瑞电子股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《董事会公告》”），按照法定的期限公告了本次股东会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
信达律师认为：本次股东会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东会的召开
1、根据《董事会公告》，公司召开本次股东会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的有关规定。
2、根据《董事会公告》，本次股东会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东会于2025年7月17日15:00在广东省东莞市洪梅镇洪金路48号公司1号楼9楼会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致。经过半数的公司董事共同推举，本次会议由公司董事李军印先生主持。
信达律师认为：本次股东会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律
法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格
根据《董事会公告》，有权出席本次股东会的人员为截至2025年7月11日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的股东或其委托代理人，公司的董事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
（一）出席本次股东会的股东及股东代理人
根据出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明文件、授权委托书及股东登记的相关资料，出席现场会议的股东及股东代理人共4名，代表公司股份数为75,352,064股，占公司有表决权股份总数的57.0492%。经信达律师查验，上述股东及股东代理人出席本次股东会并行使表决权的资格合法、有效。
根据深圳证券交易所上市公司股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）统计的网络投票结果，通过网络投票的股东共计124名，代表公司股份数为410,704股，占公司有表决权股份总数的0.3109%。以上通过网络投票的股东身份由网络投票系统认证。
综上，出席本次股东会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共128名，代表公司股份数为75,762,768股，占公司有表决权股份总数的57.3602%。
（二）出席或列席本次股东会的其他人员
出席或列席（含视频网络出席或列席）本次股东会的还有公司的董事、高级管理人员及信达律师。
（三）本次股东会的召集人资格
根据《董事会公告》，本次股东会的召集人为公司董事会，具备本次股东会的召集人资格。
信达律师认为：出席或列席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东会的资格，本次股东会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果

经信达律师查验，本次股东会审议的事项与《董事会公告》中载明的审议事项一致。本次股东会以现场投票及网络投票的方式进行表决，按照《股东会规则》及《公司章程》的规定进行了计票与监票，并当场公布了现场表决结果。经合并计算现场投票及网络投票的表决结果，列入本次股东会的议案均获得通过，具体表决情况如下：
1、《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
表决结果：同意75,684,840 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8971％；反对64,924股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0857％；弃权13,004股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0172％。
2、《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》
表决结果：同意75,691,240 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9056％；反对58,704股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0775％；弃权12,824股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0169％。
3、《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》
表决结果：同意75,687,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9005％；反对63,364股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0836％；弃权12,004股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0158％。
4、《关于增加经营范围并修订＜公司章程＞的议案》
表决结果：同意75,715,312 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9374％；反对38,872股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0513％；弃权8,584股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0113％。

5、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意75,710,892 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9315％；反对37,412股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0494％；弃权14,464股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0191％。
6、《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》
表决结果：同意75,716,812 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9393％；反对31,492股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0416％；弃权14,464股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0191％。
7、《关于修订<防范大股东及其他关联方资金占用制度>的议案》
表决结果：同意75,718,072 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9410％；反对31,492股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0416％；弃权13,204股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0174％。
8、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 75,710,832 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9314％；反对 37,472 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0495％；弃权 14,464 股（其中，因未投票默认弃权 2,200 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0191％。
9、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意 75,710,852 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9315％；反对 37,892 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0500％；弃权 14,024 股（其中，因未投票默认弃权 2,200 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0185％。

10、《关于修订<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》
表决结果：同意75,714,332 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9361％；反对40,232股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0531％；弃权8,204股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0108％。
11、《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》
表决结果：同意75,695,832 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9117％；反对56,272股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0743％；弃权10,664股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0141％。
12、《关于修订<累积投票管理制度>的议案》
表决结果：同意75,704,872 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9236％；反对39,932股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0527％；弃权17,964股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0237％。
13、《关于废止<股东大会网络投票管理制度>的议案》
表决结果：同意75,692,652 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9075％；反对51,712股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0683％；弃权18,404股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0243％。
信达律师认为：本次股东会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的有关规定，出
席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东会的表决程序合法，会议形成的《东莞市达瑞电子股份有限公司2025年第三次临时股东会决议》合法、有