东利机械:东利机械2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
保定市东利机械制造股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废部
分限制性股票相关事项
之
法律意见书
中国上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
25-28/F, Suhe Center, 99 North Shanxi Road, Shanghai, China
电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52341670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二五年七月

国浩律师（上海）事务所
关于
保定市东利机械制造股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个 归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事
项之法律意见书
致：保定市东利机械制造股份有限公司
根据保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）与国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受公司的委托，指派本所律师担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2025 年修订）》（以下简称“《自律监管指南 1 号》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《保定市东利机械制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
第一节 律师申明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1.本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担相应法律责任。
2.本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
3.本所律师同意将本法律意见书作为实施本次调整、本次归属和本次作废必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
4.本所律师同意公司及其聘请的其他中介机构在为本次调整、本次归属和本次作废所制作的相关文件中按深交所的审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5.为出具本法律意见书之目的，公司保证已向本所律师提供的文件和作出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所律师之日起至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
6.本所律师仅就公司本次调整、本次归属和本次作废的合法合规性发表法律意见，并不对投资价值分析及会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书在
履行一般注意义务后引用的会计、审计等专业机构提供的数据或结论，并不意味本所及本所律师对该等数据或结论作任何明示或默示的承诺或保证，本所及本所律师均不对该等数据或结论承担任何法律责任。
7.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次调整、本次归属和本次作废的相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本法律意见书。
8.本法律意见书仅供本次调整、本次归属和本次作废之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师在对本次调整、本次归属和本次作废相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见：

第二节 正文
一、 本次调整、本次归属和本次作废的批准和授权
1.2024 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2024 年 6 月 27 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2.2024 年 6 月 28 日至 2024 年 7 月 8 日，公司通过内部网站及公示栏张贴
的方式对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司未接到关于本次激励计划激励对象不符合相关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合本次激励计划确定的激励对象范围的异议。2024 年 7 月 12日，公司监事会发布了《关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.公司独立董事俞波先生接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2024年第一次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
4.2024 年 7 月 17 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5.2024 年 7 月 17 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，董事会确定以 2024 年 7 月 17 日为授予日，向符合
授予条件的 155 名激励对象一次性授予 228.85 万股限制性股票，授予价格为 6.49
元/股。
2024 年 7 月 17 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于
调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6.2025 年 7 月 11 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会和董事会薪酬与考核委员会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属和本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司本次激励计划的相关规定。
二、 本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2024 年度利润分配方
案的议案》及公司披露的《2024 年度权益分派实施公告》，公司以现有总股本
146,800,000 股扣除回购专户持有股份 2,446,600 股后股本 144,353,400 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），2024 年度公司不实施以公积
金转增股本，不送红股。权益分派股权登记日为 2025 年 6 月 17 日，除权除息日
为 2025 年 6 月 18 日。
根据《保定市东利机械制造股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），若在本激励计划草案公告当日
至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。鉴于公司 2024 年度权益分派已实施完毕，公司应对本次激励计划授予的限制性股票授予价格进行相应调整。
（二）本次调整的方法及结果
根据《激励计划（草案）》，公司 2024 年度权益分派方案实施后，本次激励计划授予价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，本次调整后的限制性股票授予价格为 6.195 元/股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整的具体情况符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司本次激励计划的相关规定。
三、 本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划第一个归属期为自授予之日起 12个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可归
属比例为 50%。本次激励计划限制性股票的授予日为 2024 年 7 月 17 日，因此本
次授予的限制性股票第一个归属期为 2025 年 7 月 17 日至 2026 年 7 月 16 日。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度合并审计报告》及公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于 2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司本次激励计划第一个归属期归属条件及达成情况如下：

归属条件 达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意