扬电科技:关于公司股东签署股份转让协议及表决权放弃协议暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：301012 证券简称：扬电科技 公告编号：2025-043
江苏扬电科技股份有限公司
关于公司股东签署股份转让协议及表决权放弃协议暨控制
权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2025 年 7 月 15 日，公司控股股东、实际控制人程俊明先生及持股 5%以
上股东赵恒龙先生与四川汉唐云智算科技有限公司（以下简称“汉唐云智算”）签署《关于江苏扬电科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），同时，程俊明先生与汉唐云智算签署《关于江苏扬电科技股份有限公司之表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”）。赵恒龙先生拟将所持上市公司的17,808,280股人民币普通股股份（占上市公司总股本的比例为9.04%，以下简称“第一期标的股份”）转让给汉唐云智算，同时约定，程俊明先生所持上市公司股份限售期届满后，程俊明先生拟将所持上市公司的 25,522,956 股股份（占上市公司总股本的比例为 12.96%）转让给汉唐云智算，届时程俊明先生及汉唐云智算应当依据中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定协商确定第二期标的股份转让价格，并签署第二期标的股份转让协议。同时，自第一期标的股份过户至受让方名下之日起，程俊明先生同意放弃所持上市公司 53,508,000 股股份（占上市公司总股本的比例为 27.17%）对应的表决权，表决权放弃的期间为自第一期标的股份过户之日起至第二期标的股份完成过户之日（以下简称“表决权放弃”），如本次交易或第二期标的股份转让无法实施，前述表决权放弃将自动解除，本次交易能否最终完成实施以及完成时间尚存在不确定性。

2、本次权益变动不触及要约收购，本次交易完成后，受让方将取得公司控 制权。
3、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。上述事项能否最终完 成实施以及上述事项的完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告 并注意投资风险。
一、本次权益变动的情况
2025 年 7 月 15 日，公司控股股东、实际控制人程俊明先生及持股 5%以上
股东赵恒龙先生与汉唐云智算签署《股份转让协议》，同时，程俊明先生与汉唐 云智算签署《表决权放弃协议》。赵恒龙先生拟将所持上市公司的 17,808,280 股 人民币普通股股份（占上市公司总股本的比例为 9.04%）转让给汉唐云智算，同 时约定，程俊明先生所持上市公司股份限售期届满后，程俊明先生拟将所持上市 公司的 25,522,956 股股份（占上市公司总股本的比例为 12.96%）转让给汉唐云 智算，届时程俊明先生及汉唐云智算应当依据中国证监会、深圳证券交易所的相 关规定协商确定第二期标的股份转让价格，并签署第二期标的股份转让协议。同 时，自第一期标的股份过户至受让方名下之日起，程俊明先生同意放弃所持上市 公司 53,508,000 股股份（占上市公司总股本的比例为 27.17%）对应的表决权， 表决权放弃的期间为自第一期标的股份过户之日起至第二期标的股份完成过户 之日，如本次交易或第二期标的股份转让无法实施，前述表决权放弃将自动解除。
本次交易完成后，受让方将取得公司控制权。
本次权益变动前后，相关主体的持股比例及表决权比例如下：
股 本次权益变动前 第一期标的股份转让完成及表 第二期标的股份转让完成后
东 决权放弃后
名 持股数量 持股比 表决权 持股数量 持股比 表决权 持股数量 持股比 表决权
称 （股） 例 比例 （股） 例 比例 （股） 例 比例
程
俊 53,508,000 27.17% 27.17% 53,508,000 27.17% - 27,985,044 14.21% 14.21%
明
赵 17,808,280 9.04% 9.04% - - - - - -
恒
龙
汉
唐
云 - - - 17,808,280 9.04% 9.04% 43,331,236 22.00% 22.00%
智
算
注 1：持股比例=持有的股份数量÷上市公司总股本
注 2：表决权比例=拥有表决权的股份数量÷上市公司总股本
二、交易各方基本情况
（一）转让方
1、转让方一
姓名 程俊明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 3210********
住所 江苏省南京市********
是否取得其他国家 无
或者地区的居留权
2、转让方二
姓名 赵恒龙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 3502********
住所 福建省厦门市********
是否取得其他国家 无
或者地区的居留权
（二）受让方
企业名称 四川汉唐云智算科技有限公司
注册地址 四川省成都市简阳市东溪街道万古社区 4 组 99 号（自编号附 2 号）
法定代表人 聂琨林
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91510185MADHH2GA82
企业类型 有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；数据
处理和存储支持服务；企业管理咨询；计算机软硬件及辅助设备零售；
信息系统集成服务；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用
服务；数字文化创意技术装备销售；动漫游戏开发；人工智能行业应
经营范围 用系统集成服务；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；智能
机器人的研发；工业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第一类增
值电信业务；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
经营期限 2024-04-30 至无固定期限
通讯地址 四川省成都市简阳市东溪街道万古社区 4 组 99 号（自编号附 2 号）
联系电话 0755-26925176
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
1、协议签署主体
甲方（转让方）：
甲方一（转让方一）：程俊明
甲方二（转让方二）：赵恒龙
乙方（受让方）：四川汉唐云智算科技有限公司
2、签订时间
2025 年 7 月 15 日
3、主要内容
第一条 股份转让及价款支付
1.1 标的股份转让安排
以本协议约定的条款和条件为前提，转让方一、转让方二拟转让其所持有的
目标公司合计 43,331,236 股股份（占目标公司总股本的比例为 22.00%，简称“标的股份”），受让方拟受让标的股份（简称“本次股份转让”或“本次交易”）。
经各方协商，本次交易分期实施，受让方分两期受让标的股份。其中，第一期为：转让方二同意按照本协议约定将所持目标公司 17,808,280 股股份（占目标公司总股本的比例为 9.04%，简称“第一期标的股份”）转让给受让方；第二期为：转让方一所持目标公司股份限售期届满后，转让方一同意按本协议约定将所持目标公司 25,522,956 股股份（占目标公司总股本的比例为 12.96%，简称“第二期标的股份”）转让给受让方。
受让方同意受让转让方所持第一期标的股份、第二期标的股份，附属于第一期标的股份、第二期标的股份的全部股东权利和权益，以及全部股东义务和责任随该等标的股份的转让而转让给受让方。所有与标的股份有关的权利和义务，包括但不限于标的股份所对应的目标公司利润和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益），应根据本协议约定于交割时同时从转让方转移至受让方,由受让方受让并享有。转让方分别向受让方转让的股份数量及转让价款如本协议第 1.2 条之约定。
1.2 本次交易之具体股份数量及交易价格
（1）第一期标的股份转让
转让方二、受让方协商同意，参照本协议签署日前一交易日股票收盘价格并经友好协商，确定第一期标的股份转让价格为每股人民币 22.8450 元，第一期标的股份转让价款总额为 406,830,156.60 元。
（2）第二期标的股份转让
转让方一及受让方确认，第二期标的股份的转让的前提为第一期标的股份转让完成过户登记且受让方已支付全部第一期标的股份转让价款。
在转让方一所持目标公司所涉及的第二期标的股份限售期届满后六十（60）日内或双方另行协商一致的期限内（简称“第二期协议签署期限”），转让方一及受让方届时应当依据中国证监会、深交所的相关规定协商确定第二期标的股份转让价格并签署第二期标的股份转让协议。

转让方一及受让方应当自签署第二期股份转让协议之日起四十五（45）日内或双方另行协商一致的期限内（简称“第二期标的股份转让期限”）办理完成第二期标的股份过户登记手续，且转让方一收到受让方支付的全部第二期标的股份转让价款（简称“履行完毕第二期标的股份转让”）。
1.3 监管账户开立及管理
自本协议签署之日起十（10）日内，转让方二应与受让方共同配合以受让方名义在双方指定的一家银行开立共管账户（简称“共管账户”）用于受让方向转让方二支付部分股份转让价款，共管方式为转让方二与受让方各持一枚银行预留印鉴及网银 U 盾，具体共管安排以转让方二和受让方与共管银行签署的协议/文件为准。
1.4 第一期标的股份转让价款的具体支付安排
转让方二、受让方同意，受让方分四笔向转让方二支付第一期标的股份转让价款（受让方有权豁免相关价款支付的前提条件），具体如下：
（1）自本协议第四条约定的尽职调查期限届满之日起十（10）日内，受让方应向转让方二指定的账户支付第一期标的股份转让总价款的 20%，即81,366,031.32 元（简称“第一笔转让价款”）；
（2）自就第一期标的股份转让办理完毕深交所合规确认之日起三（3）日内，受让方应向共管账户支付第一期标的股份转让总价款的 30%，即 122,049,046.98元（简称“第二笔转让价款”）；
（3）自第一期标的股份过户至受让方名下之日（简称“交割日”）起三（3）日内，受让方应向转让方二指定账户支付第一期标的股份转让总价款的 30%，即122,049,046.98 元（简称“第三