ST亚联:关联交易管理制度(2025年7月)

吉林亚联发展科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，保护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件及《吉林亚联发展科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二章 关联人及关联交易
第二条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第三条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。
第四条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人：
（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第四条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
（二）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
公司与本制度第三条第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司董事会秘书处做好登记管理工作。
第七条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十）深圳证券交易所认定的其他交易。
第八条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》的有关规定予以披露。
第三章 关联交易决策权限
第九条 关联交易决策权限：
（一）股东会：除本制度第十条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《上市规则》要求的评估报告或者审计报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有评估或者审计的要求。
公司依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《上市规则》要求的评估报告或者审计报告。深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（1）本制度第十八条规定的日常关联交易；
（2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（3）深圳证券交易所规定的其他情形。

（二）董事会：除本制度第十条的规定外，公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易，与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露，关联董事应回避表决。
第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十一条 公司不得为本制度第三条、第四条、第五条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第三条规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。
第十二条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十三条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第九条的规定。
第十四条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应
当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用本制度第九条的规定；
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准适用本制度第九条的规定。
第十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照下述的标准，适用本制度第九条的规定：
（一）公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准；
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准；
（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资金额的较高者为准。
第十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第九条的规定。
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度第九条的规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用本制度第十五条的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用本制度第十五条的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第十七条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务并参照《上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序，并可以
向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第九条第（一）项的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第十八条 公司与关联人发生本制度第七条第（十三）至（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第九条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第九条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第九条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条的规定。
第二十一条 公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相关指标计算标准等，本制度未规定的，适用《上市规则》第六章第一节的规定。
第四章 关联交易的审议程序
第二十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价