明阳电气:北京大成(广州)律师事务所关于广东明阳电气股份有限公司2024年股票期权激励计划授予事项的法律意见书

北京大成（广州）律师事务所
关于广东明阳电气股份有限公司
2024 年股票期权激励计划授予事项的
法律意见书
北京大成（广州）律师事务所
guangzhou.dachenglaw.com
中国广州市珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 14 层、15 层
14/F、15/F,CTFFinanceCentre,No.6ZhujiangEastRoad,ZhujiangNewTown,
Guangzhou, Guangdong, China
Tel:+8620-85277000 Fax:+8620-85277002

释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下规定的含义：
简称 指 全称
公司 指 广东明阳电气股份有限公司
本次激励计划 指 广东明阳电气股份有限公司2024年股票期权激励计划
本次授予 指 本次激励计划授予事项
本次激励计划草案/《激 指 《广东明阳电气股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案
励计划（草案）》 ）》
《考核管理办法》 指 《广东明阳电气股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理
办法》
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得股票期权激励的公司员工
《公司章程》 指 《广东明阳电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(2018修正)》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理
(2024年修订)》
元、万元 指 人民币元、万元
本所 指 北京大成（广州）律师事务所
本法律意见书 指 《北京大成（广州）律师事务所关于广东明阳电气股份有限公司 2024
年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》

北京大成（广州）律师事务所
关于广东明阳电气股份有限公司
2024 年股票期权激励计划授予事项的
法律意见书
大成证字[2024]第 240 号
致：广东明阳电气股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所接受广东明阳电气股份有限公司的委托，作为其实施 2024 年股票期权激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划相关事项出具本法律意见书。
本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
本所律师承诺，已对公司的行为以及公司本次激励计划相关事项的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在时所适用的法律法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。

3.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
4.公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6.本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8.本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下。

正文
一、 本次授予的批准和授权
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了激励计划草案，并于 2024 年 12 月
10 日，召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2. 2024 年 12 月 10 日，公司 2024 年独立董事第五次专门会议审议通过了
《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3. 2024 年 12 月 10 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4. 2024 年 12 月 10 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于
<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》的议案。
5. 2024 年 12 月 11 日，公司在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网等披
露了《广东明阳电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》《广东明阳电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要》《广东明阳电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《广东明阳电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单》《北京大成(广州)律师事务所关于明阳电气 2024 年股票期权激励计划(草案)的法律意见书》《广东明阳电气股份有限公司监事会关于公司 2024 年股票期权激励计划的核查意见》。经监事会核查，监事会认为：公司实施本激励计划符合公司长远发展的需要，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会一致同意公司实施本次激励计划。”
6. 2024 年 12 月 12 日，公司发布《广东明阳电气股份有限公司关于召开
2024 年第二次临时股东大会的通知》《广东明阳电气股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，公司独立董事余鹏翼接受其他独立董事的委托作为
征集人就公司拟于 2024 年 12 月 27 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议
的 2024 年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权，征集时
间为 2024 年 12 月 23 日—2024 年 12 月 24 日（每日 09:00-12:00、14:00-
17:00）。
7. 2024 年 12 月 11 日至 2024 年 12 月 21 日，公司在公司内部及巨潮资讯
网公示了《广东明阳电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名
单》。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2024 年 12 月 23 日，公司在
巨潮资讯网披露了《广东明阳电气股份有限公司监事会关于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《关于公司 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
8. 2024 年 12 月 27 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
9. 2024 年 12 月 27 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审
议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
10. 2024 年 12 月 27 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
11. 2024 年 12 月 27 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司监事会对本次授予的激励对象是否符合授予条件进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予条件
2024 年 12 月 27 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会大会审议通过
《激励计划(草案)》，向激励对象授予股票期权须同时满足如下条件:
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构