天能重工:董事会战略发展与ESG委员会工作细则(2024年12月)

青岛天能重工股份有限公司
董事会战略发展与 ESG 委员会工作细则
（2024 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为适应青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展
需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，提升公司环境、社会责任和公司治理（ESG）绩效，根据《《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《青岛天能重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会战略发展与 ESG 委员会，并制订本工作细则。
第二条 战略发展与 ESG 委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对
公司长期发展战略规划和重大投资决策以及 ESG 相关事宜进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略发展与 ESG委员会成员由三至五名董事组成。
第四条 战略发展与 ESG委员会委员由董事会选举产生。
第五条 战略发展与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委
员会工作，由公司董事长担任。
第六条 战略发展与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
可以连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务的，自动失去委员资格。委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。当委员会人数低于本细则规定的最低人数时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数。
第七条 董事会办公室负责委员会日常工作联络、会议筹备及组织、执行有
关决议等工作。
第三章 职责权限
第八条 战略发展与 ESG 委员会的主要职责权限：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施，对公司 ESG 目标、战略规划等 ESG领域的重大事项进行研究并提供决策建议；
（五）对公司年度 ESG 报告等 ESG 相关披露文件进行审核并提交董事会，
确保 ESG相关信息披露的完整性、准确性；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。董事会可以根据需要在法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的范围内授权战略发展与 ESG 委员会履行相应职责。
第四章 委员会会议
第九条 委员会每年至少召开一次会议，讨论和审议公司未来的发展规划、
发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题，以及职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前三日（特殊情况可
随时通知）送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体委员的认可后发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第十一条 会议应由过半数的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决
权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。会议由委员会主任委员主持，主任委员不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。
第十二条 会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方
式召开。
第十三条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，会议可邀请公司
董事、监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十四条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其
自身判断，明确、独立、充分地发表意见，委员对其个人的投票表决承担责任。
第十五条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员；对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第五章 委员会会议记录
第十六条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，
包括以下内容：
（一）会议届次及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员应当在战略与 ESG 委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会办公室保存，保管期限不少于十年。
第六章 附则
第十七条 本细则所称“以上”、“内”、“前”含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
第十八条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并修改本细则。
第十九条 本细则自董事会决议通过之日起生效实施，《青岛天能重工股份
有限公司董事会战略发展委员会工作细则》（2023年 4 月）同时废止。
第二十条 本细则解释权属公司董事会。
青岛天能重工股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月二十四日