川仪股份:国浩律师(上海)事务所关于川仪股份2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票并调整回购数量和回购价格相关事项之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于重庆川仪自动化股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票并调整回购数量和
回购价格相关事项
之
法律意见书
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二〇二四年十二月

国浩律师（上海）事务所
关于重庆川仪自动化股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部 分限制性股票并调整回购数量和回购价格相关事项
之
法律意见书
致：重庆川仪自动化股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“川仪股份”“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有关法律、法规、行政规章和规范性文件的相关规定，就本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票并调整回购数量和回购价格（以下简称“本次解除限售、调整回购数量和回购价格及回购注销”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了本次激励计划相关文件，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正 文
一、本次解除限售、调整回购数量和回购价格及回购注销的批准和授权
（一）2022 年 9 月 19 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关
于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2022 年 9 月 19 日，公司召开第五届监事会第九次会议，对本次激励计划的
激励人员名单予以核实，并审议通过了《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。
（二）2022 年 11 月 30 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，对《激励计划（草案）》及相关文件进行调整，公司独立董事对本次激励计划调整事项发表了同意的独立意见。公司董事会同意将本次激励计划提交股东大会审议。
2022 年 11 月 30 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>（调整后）的议案》。
（三）2022 年 11 月 30 日，公司收到《重庆市国有资产监督管理委员会关
于重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的批复》（渝国资[2022]518 号），原则同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。
（四）2022 年 12 月 10 日，公司监事会发布了《关于公司 2022 年限制性股
票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》，公司对本次激励计划拟激励对象名单进行了公司内部公示，公司监事会结合公示情况对拟激励对象名单进行了核查后认为，本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划拟激励对象的主体资格合法、有效。

（五）2022 年 12 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准。
（六）2022 年 12 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划调整及授予相关事项发表了同意的独立意见。
2022 年 12 月 19 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（七）2023 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事宜发表了同意的独立意见。
2023 年 4 月 27 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（八）2024 年 4 月 12 日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通
过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
2024 年 4 月 12 日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
（九）2024 年 12 月 20 日，公司召开第五届董事会第五十次会议，审议通
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。

2024 年 12 月 20 日，公司召开第五届监事会第二十九次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解除限售、调整回购数量和回购价格及回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。
二、本次解除限售的相关事项
（一）本次激励计划的限售期和解除限售安排
根据《激励计划》，本次激励计划授予的限制性股票限售期为完成登记之日起 24 个月、36 个月、48 个月。本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占限
制性股票数量的比例
自限制性股票登记完成之日起24个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票登记完成之日 33%
起36个月内的最后一个交易日当日止；
自限制性股票登记完成之日起36个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票登记完成之日 33%
起48个月内的最后一个交易日当日止；
自限制性股票登记完成之日起48个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至限制性股票登记完成之日 34%
起60个月内的最后一个交易日当日止。
根据公司于 2023 年 1 月 11 日发布的《关于 2022 年限制性股票激励计划授
予结果的公告》，本次激励计划限制性股票登记日为 2023 年 1 月 9 日，第一个
限售期将于 2025 年 1 月 8 日届满，本次激励计划的第一个解除限售期为：自 2023
年 1 月 9 日起 24 个月后的首个交易日起至 2023 年 1 月 9 日起 36 个月内的最后
一个交易日。

（二）本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件和成就情况
经核查，并根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，具体分